本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国天地卫星股份有限公司(以下简称：中国卫星或公司)第三届董事会第二十九次会议于2005年4月26日在公司会议室召开。应到董事九位,实到七位,公司独立董事汤谷良先生因出差在国外授权独立董事黄卫平先生代为行权,董事许世龙先生因工作原因无法参会授权董事臧伟先生代为行权。公司三位监事也全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议一致通过了以下议案： 1、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于董事会换届的议案》(候选人简历见附件1)；同意袁家军、臧伟、赵大鹏、刘群 、许世龙、莫跃明为第四届董事会董事候选人,独立董事对该议案发表了独立意见,同意上述六位先生为第四届董事会董事候选人；同意黄卫平、崔利国、汤谷良为第四届董事会独立董事候选人；该议案提请公司2004年度股东大会审议。 独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人黄卫平、崔利国、汤谷良的声明见附件3。 2、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订中国卫星公司章程的议案》(具体修改内容见附件4),该议案提请公司2004年度股东大会审议。 3、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订中国卫星股东大会议事规则的议案》(具体内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn),该议案提请公司2004年度股东大会审议。 4、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订中国卫星董事会议事规则的议案》(具体内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn),该议案提请公司2004年度股东大会审议。 5、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订中国卫星关联交易管理办法的议案》(具体内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn),该议案提请公司2004年度股东大会审议。 6、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订中国卫星信息披露管理办法的议案》(具体内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。 7、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于审定中国卫星独立董事工作制度的议案》(具体内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。 8、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于审定中国卫星重大信息内部报告制度的议案》(具体内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。 9、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于更换会计师事务所的议案》,公司拟聘请中和正信会计师事务所有限公司作为公司2005年度财务报告的审计机构,独立董事发表了独立意见,同意更换会计师事务所；该议案提请公司2004年度股东大会审议。 10、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于聘任臧伟先生为公司总裁的议案》,董事会对王彦广先生担任总裁期间所做的贡献表示感谢。 11、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于换届期间对高级管理人员履行职权授权的议案》 公司第三届董事会于2002年4月28日成立至今任期将于2005年4月28日届满,需进行换届,公司的高级管理人员的聘期亦同时届满。为保证公司的正常运营和平稳过渡,特授权公司现任高级管理人员自2005年4月28日起根据《公司章程》和《总裁工作实施细则》的规定,继续履行相应的职责,直至新一届董事会聘任相应的高级管理人员生效之日止。 特此公告。 中国天地卫星股份有限公司董事会 2005年4月26日 附件1： 董事简历 袁家军, 男,1962年9月出生,研究员。1984年7月毕业于北京航空学院飞机设计与应用力学系,同年被录取为中国空间技术研究院空间飞行器设计专业硕士研究生,1987年毕业。毕业后在中国空间技术研究院总体部工作,先后担任研究室设计员、室副主任、卫星型号主任设计师、总体部副主任,主要从事我国空间飞行器机械总体设计工作；1995年8月任中国空间技术研究院院长助理、神舟号飞船常务副总指挥,主管我国神舟号飞船系统的研制工作；1996年6月担任中国空间技术研究院副院长,兼任神舟号飞船第一副总指挥,全面负责北京空间技术研制试验中心的国家重大专项工程建设和飞船系统的研制工作；2000年4月任神舟号飞船总指挥；2003年至今任中国空间技术研究院院长。2004年6月任中国天地卫星股份有限公司副董事长。 臧伟,男,1969年12月出生,博士研究生。获哈尔滨工业大学通信与电子工程学硕士学位,中国人民大学国际经济学博士学位。1997年1月至2000年4月在中国空间技术研究院任国际经贸处副处长；2000年4月至今在中国航天科技集团公司历任经贸合作处处长、资产经营处处长、投资经营部副部长。期间主持运作了多个海外及国内上市公司、国有大型企业的收购、重组项目,是中国航天科技集团公司企业重组、收购兼并、资本运作方面的主要负责人。2002年4月任中国天地卫星股份有限公司董事。 赵大鹏,男,1962年10月出生,国防科技工业有突出贡献中青年专家。1984年7月毕业于哈尔滨工业大学控制工程及计算机科学系半导体器件专业。 1995年6月至1996年3月任中国航天科技集团公司第五研究院511所可靠性中心副主任；1996年3月至1996年12月在中国航天科技集团公司第五研究院511所科技处任副处长；1996年12月至1998年4月在中国航天科技集团公司第五研究院511所科技处任所长助理兼副处长；1998年4月至2000年8月任中国航天科技集团公司第五研究院511所副所长；2000年8月至2004年1月任中国航天科技集团公司第五研究院物资部部长；现任中国航天科技集团公司第五研究院经营发展部部长。 刘群,男,1964年12月出生,1986年9月毕业于天津南开大学物理系,获学士学位。1989年7月毕业于天津南开大学电子科学系,获硕士学位。2002年曾在北京大学经济管理学院参加项目管理研究生班学习。1998年任中国航天科技集团公司第五研究院计财部计划处副处长,负责航天器工程项目的市场开发、项目立项论证、合同管理以及年度计划管理；1999年至2001年任中国航天科技集团公司第五研究院综合经营部财经处处长,主要负责全院财务及年度预算管理；2001年至2004年任中国航天科技集团公司第五研究院经营发展部副部长,主要负责航天器国内外市场开发、项目立项论证、合同管理、全院年度综合计划管理；2004年10月至今任中国航天科技集团公司第五研究院审计部副部长。 许世龙,男,1964年9月出生 毕业于中南财经大学获得学士学位。1999年7月至2005年2月任中国航天科技集团公司财务部副部长,2005年2月至现在任中国航天科技集团公司财务部部长；2004年4月至2005年2月兼任中国航天时代电子公司总会计师。2002年4月任中国天地卫星股份有限公司董事。 莫跃明,男,1964年10月出生,硕士研究生,1986年8月至1990年6月,在国家旅游局工作；1990年7月至1997年11月任中国青年旅游总社财务部总经理；1997年12月至1999年12月任中青旅股份有限公司财务总监；2000年1月至2002年4月任中国泛旅实业发展股份有限公司副总经理、总会计师；2002年5月至2004年11月任中国旅游商贸服务总公司总会计师；2004年12月至现在任中国中旅集团公司总会计师。2002年4月任中国天地卫星股份有限公司董事。 独立董事简历 黄卫平,男,1951年6月出生,经济学博士学位,现任中国人民大学经济学院教授,中国人民大学学术委员会委员,中美经济学教育交流委员会执行主任,教育部经济学教学指导委员会委员,中国社科院高职学术委员会委员,中国社科院亚太研究所、美国研究所学术委员,专长是国际商务,2002年3月参加了中国证监会和国家会计学院独立董事培训班,现担任“合肥百货”独立董事,2002年6月为中国天地卫星股份有限公司独立董事。 崔利国,男,1970年2月出生。毕业于中国政法大学,法学硕士学位。为观韬律师事务所创始合伙人,现担任该所管理委员会主任,曾于2000年10月—12月在英国夏礼文律师事务所交流工作。 崔利国先生在公司重组与并购、证券发行与上市、金融机构危机处理与清算及国际投融资等业务领域中有着丰富的执业经验和较深的专业水准。现兼任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员,北京市律师协会证券期货专业委员会副主任兼秘书长,金融街商会常务理事兼副秘书长,国都证券有限公司、渤海证券有限公司证券发行内核小组法律专家,国投瑞银基金有限公司独立董事；2002年6月为中国天地卫星股份有限公司独立董事。 汤谷良,男,1962年8月出生,现任北京工商大学会计学院院长,教授、博士,兼任中国会计学会副秘书长、北京会计学会常务理事,是北京市新世纪社科理论人才百人工程成员,中国注册会计师协会考试委员会专家组成员。 汤教授一直从事企业财务的研究,在集团公司财务、资本结构、财务政策、全面预算管理、财务体制等方面有所创建。是公司“经营者财务”学说的倡导者。