中国东方红卫星股份有限公司 第六届董事会第四次会议（现场结合通讯）决议公告 暨召开公司 2011 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第六届董事会第四次会议于 2012 年 3 月 5 日以现场结合通讯方式召开，公司于 2 月 24 日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应参与表决的董事十一位，实际参与表决的董事十一位，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李开民先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议了以下议案：一、中国卫星 2011 年年度报告及摘要 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 年度报告全文及摘要详见 2012 年 3 月 7 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。二、中国卫星 2011 年度董事会工作报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对三、中国卫星 2011 年度内部控制评价报告（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对四 、 中 国 卫 星 2011 年 度 社 会 责 任 报 告 （ 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn） 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对五、中国卫星 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）为 23,256.16 万元，2011 年期末可供股东分配的利润（合并）为 82,060.43 万元，母公司可供股东分配的利润为 15,366.06 万元。2011 年期末资本公积余额（合并）为 44,844.75 万元，母公司资本公积余额为49,453.62 万元。 公司拟实施以下利润分配及资本公积转增股本预案： 以公司 2011 年末总股本 705,075,980 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股资本公积转增 2 股派发现金红利 0.5 元（含税），即送股 70,507,598 股，资本公积转增股本 141,015,196 股，派发现金红利 35,253,799 元（含税），剩余利润结转至下一年度。 该预案将在公司股东大会审议通过后实施。六、中国卫星募集资金存放与实际使用情况的专项报告（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对七、中国卫星 2011 年度财务决算报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对八、关于继续执行《金融服务协议》暨确定 2012 年度公司在财务公司存贷款额度的议案 表决结果：6 票赞成、0 票弃权、0 票反对、5 票回避 关联董事回避了表决，董事会审计委员会、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易，详细情况见刊登在 2012 年 3 月 7 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于继续执行<金融服务协议>暨确定 2012 年度公司在财务公司存贷款额度的关联交易公告》。九、关于公司 2012 年贷款额度的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 为实现“十二五”战略目标，进一步加强产业能力建设和产业整合与延伸，公司确定 2012 年度贷款额度为 4.4 亿元。十、关于公司 2012 年日常经营性关联交易的议案 表决结果：6 票赞成、0 票弃权、0 票反对、5 票回避 关联董事回避了表决，董事会审计委员会、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易，详细情况见刊登在 2012 年 3 月 7 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司 2012 年日常经营性关联交易公告》。十一、中国卫星独立董事 2011 年度述职报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。十二、中国卫星内部控制建设发展规划 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对十三、中国卫星内部控制规范工作方案及总体运行表 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对十四、关于续聘“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2012 年度审计机构的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，拟支付其年度财务审计费用 70 万元。十五、关于聘请“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2012 年度内部控制审计机构的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内部控制审计机构，拟支付其年度内部控制专项审计费用 25 万元。十六、关于代守仑先生辞任公司董事暨提名张洪太先生为董事候选人的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 公司董事会同意代守仑先生因工作原因辞去公司董事职务，同时提名张洪太先生为董事候选人，任期至 2014 年 9 月 15 日。独立董事对此事项发表了独立意见，认为：通过对候选人张洪太先生简历的审阅及其他方面的核查，同意推选张洪太先生为公司董事候选人。 张洪太先生简历如下： 张洪太，男，1965 年 11 月出生，硕士研究生，研究员。曾任西安空间无线电技术研究所科研生产处副处长、处长、副所长、党委书记；2004 年 1 月任西安空间无线电技术研究所所长；2008 年 5 月至今任中国航天科技集团公司第五研究院副院长。十七、关于修订《总裁工作细则》的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对十八、关于航天投资及航天基金向航天恒星科技增资的议案 表决结果：6 票赞成、0 票弃权、0 票反对、5 票回避 为加快公司卫星应用产业发展步伐，公司拟引入航天投资控股有限公司（简称：航天投资）和北京航天产业投资基金（有限合伙）（简称：航天基金）作为战略投资者，对公司全资子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）进行现金增资，增资金额根据 2011 年 12 月 31 日航天恒星科技的净资产评估值确定，合计人民币 35,020.86 万元。增资后，公司所持航天恒星科技股比由原 100%下降为 76.67%，航天投资和航天基金成为航天恒星科技股东，合计持有其 23.33%股权。 鉴于公司及航天恒星科技与航天投资及航天基金同属中国航天科技集团公司控制，故本次增资构成关联交易。关联董事回避了表决，董事会审计委员会、独立董事对该议案发表了意见，均同意该项关联交易。中信建投证券股份有限公司出具了《关于航天投资控股有限公司和北京航天产业投资基金向航天恒星科技有限公司增资的财务顾问意见》。详细情况见刊登在 2012 年 3 月 7 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于航天投资及航天基金向航天恒星科技增资的关联交易公告》。 以上第一、二、五、七、八、十、十一、十四、十五、十六及十八议案需提交公司股东大会审议。十九、关于召开公司 2011 年年度股东大会的通知 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 （一）召开会议基本情况 1.会议开始时间：2012 年 3 月 30 日（星期五）上午 9:00 2.会议地点：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 14 层第五会议室 3.会议方式：现场 （二）会议审议事项 1.中国卫星 2011 年年度报告 2.中国卫星 2011 年度董事会工作报告 3.中国卫星 2011 年度监事会工作报告 4.中国卫星 2011 年度财务决算报告 5.关于公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的议案 6.中国卫星独立董事 2011 年度述职报告 7.关于公司 2012 年日常经营性关联交易的议案 8.关于继续执行《金融服务协议》暨确定 2012 年度公