中国东方红卫星股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2011 年度履职情况汇报如下： 一、2011 年度出席董事会及股东大会情况 2011 年度公司生产经营正常有序开展，董事会会议、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。作为独立董事，我们对2011 年董事会决策事项均进行了认真审核，对重大投资事项进行事前审核，在对项目可行性进行充分研究的基础上独立地发表专业意见，在对外担保、关联交易、募集资金用途变更、董事会换届、高管人员续聘及法人治理结构完善等方面发挥了应有的作用。2011 年，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下： 1.出席董事会会议情况  本年应参加董独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 马忠智  10 10  0 汤 欣 10 10  0 李尊农  10 10  0 陈丽京  10 10  0 2.出席股东大会情况 报告期内，公司分别于 2011 年 5 月 15 日、2011 年 9 月 15 日及 2011 年 10月 12 日召开了 2010 年年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会及 2011 年第二次临时股东大会，我们均按时出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。 二、独立董事制度建设情况 公司现任独立董事四名，分别为金融、经济、会计、法律领域的专业人士，独立董事人数超过董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。为强化独立董事职责，提升公司治理水平，公司制定了《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事的任职条件、独立性、提名、选举、更换程序及相关权利及义务。2011 年，公司根据现行监管要求及公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订，使之更具实效性和可操作性。 另外，公司董事会设有战略、审计（关联交易控制）、提名及薪酬与考核等四个专业委员会，并制定了各委员会的实施细则，其中对独立董事在委员会中的设置作出明确规定。其中，审计、提名及薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任，同时独立董事占三分之二席位。报告期内，我们积极组织各专业委员会召开会议，重点围绕定期报告、关联交易、内部控制、董事、高管候选人审核及经营层考核等事项进行专项审议，充分发挥各自专业作用，多角度对公司重大事项进行把关，提升董事会决策的科学性和严谨性。 三、年度报告方面所做的工作 根据公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定，我们积极参与公司 2011 年度审计及年报编制工作，认真做好与公司及年审机构的沟通工作，对年审工作进行监督、检查。同时，对公司及重点子公司进行实地考察，全面掌握公司的生产经营情况，对公司的发展提出合理化意见和建议，确保公司年报信息披露的真实、准确、完整，促进公司规范治理水平的进一步提升。 四、募集资金使用方面所做的工作 2011 年，作为独立董事，我们严格按照《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关法律法规的要求，对公司募集资金的存储、使用和审批情况的合法合规性进行监督。报告期内，根据子公司航天东方红卫星信息技术有限公司经营情况，公司将其 100%股权（含募投项目“卫星综合信息运营服务平台建设项目”）转让至参股公司航天新商务信息技术有限公司，并将原决策向其拨付的 3000 万元募集资金变更为永久补充流动资金，针对上述事项，我们进行了多轮讨论研究，从公司战略规划出发，独立对事项的可行性进行判断并发表意见，确保募集资金的使用有利于公司的整体发展。 同时，我们按季度对公司募集资金的使用情况进行核查，以《募集资金季度调查表》为基础，核实各项目资金拨付及实施进度情况，并仔细查看募集资金专户支出明细，切实保护公司和股东的利益。 五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 1.2011 年，我们持续关注公司的生产经营、内部控制、信息披露等各项工作，主动与公司董事会其他成员及经营层进行沟通，积极了解公司的发展现状，并为公司的后续发展献计献策。在此基础上，我们针对金额较大的投资项目、重大关联交易及募投项目转让等事宜召开了现场专项会议，增加与经营层面对面交流的机会，促进公司业务的持续健康发展。 2.报告期内，我们对公司董事、高管履行职责情况、日常信息披露情况及公司独立性等方面进行了监督，有效促进了公司规范治理水平的提升。 3.2011 年，我们持续关注最新的监管政策，以防范内幕交易为重点，开展培训和学习活动。其中，独立董事汤欣教授作为法律界的专家，以《内幕交易法律制度——原理与案例》为主题向公司董事、监事及高管人员进行了专题培训，从相关的法律法规入手，分析大量违规案例，进一步提高董事、监事和高管人员对防范内幕交易的重视程度及合规履职的意识。 2012 年，我们将持续规范履行独立董事的相关职责，以维护公司及全体股东利益为根本出发点，独立、审慎地行使公司赋予的各项权利，促进公司实现价值最大化。 在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！  中国东方红卫星股份有限公司 独立董事：马忠智、李尊农、汤 欣、陈丽京  2012 年 3 月 5 日