中国东方红卫星股份有限公司 关于航天投资及航天基金向航天恒星科技增资的  关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 交易内容 中国航天科技集团公司（简称：航天科技集团公司）下属航天投资控股有限公司（简称：航天投资）和北京航天产业投资基金（有限合伙）（简称：航天基金）拟向中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）全资子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）以现金进行增资，增资金额合计35,020.86 万元。 关联人回避事宜 关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。 交易对公司的影响 本次增资有利于巩固并提升公司在航天体系内的战略定位，进一步促进公司卫星应用产业的发展壮大；本次增资以专业评估机构出具的评估报告为依据，定价公允、合理；公司的盈利水平不会因本次增资受到明显不利影响，增量资金的进入将应用于航天恒星科技“十二五”期间的重点产业项目，有利于其业绩水平的提升，进而带动公司整体效益的长期持续增长。 需提请投资者注意的其他事项 上述关联交易需提请股东大会审议。 一、关联交易概述 为加快公司卫星应用产业的发展步伐，公司拟引入航天投资和航天基金作为战略投资者，对全资子公司航天恒星科技进行现金增资。 公司及航天恒星科技与航天投资及航天基金同属航天科技集团公司控制，故本次增资构成关联交易。 公司于 2012 年 3 月 5 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于航天投资及航天基金向航天恒星科技增资的议案》，关联董事回避了表决，审计委员会及独立董事发表了相关意见。中信建投证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问意见。此项关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）航天投资 航天投资是航天科技集团公司的控股子公司，成立于 2006 年 12 月，注册资本 46.9 亿元，所有者权益 60 亿元，管理资金规模 90 亿元，主要从事产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等业务，法定代表人为张陶。航天投资重点在航天技术应用领域开展投资，目前共控、参股 28 个子公司，总投资额 41 亿元。 （二）航天基金 航天基金由航天投资控股有限公司、北京市亦庄国际投资发展有限公司、海淀区国有资本经营管理中心、中国中信集团公司，以及航天产业投资基金管理有限公司共同发起，成立于 2010 年 1 月，注册资本 5,000 万元人民币，执行事务合伙人代表为航天科技集团公司总会计师吴艳华。航天基金是国内首只专注于航天产业发展的股权投资基金，基金投向主要集中在卫星、运载火箭、航天电子、航天育种等航天产品、航天技术应用产业、航天服务业及其相关领域。 三、航天恒星科技基本情况 （一）航天恒星科技简介 航天恒星科技成立于 2000 年 12 月，是公司全资的卫星应用高新技术企业，注册资本 31,952 万元。航天恒星科技主要从事卫星应用系统集成、终端设备制造和卫星运营服务，业务范围涵盖卫星通信、卫星导航、卫星遥感与综合应用领域、信息传输与处理以及卫星地面运营服务等领域。 近年来，航天恒星科技攻克了多项核心技术，形成了“综合数字终端”、“高抗干扰图像传输系统”等多个具有产业化前景的产品。 目前航天恒星科技在卫星应用产业各领域均形成了较完整的产业链条，在技术创新、客户资源积累方面形成了核心竞争力，客户群已经拓展到特定用户及气象、测绘、地震、林业等多个行业，是国内卫星应用行业具有较高影响力的品牌公司。 （二）评估情况 1.评估整体情况 上海东洲资产评估有限公司对航天恒星科技截至2011年12月31日的净资产值进行了评估，并出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2012]第0052121号，尚待国有资产管理部门备案确认）。 按照资产基础法评估，航天恒星科技全部权益净资产账面值45,591.86万元，价值评估值为67,217.13万元，增值额21,625.27万元，增值率47.43%。 按照收益法评估，航天恒星科技全部权益价值评估值为115,090.00万元，评估增值额69,498.14万元，增值率152.44%。 考虑到航天恒星科技系高新技术企业，拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。 本次增资参照收益法评估值115,090.00万元作为航天恒星科技的计价基础。 2.评估说明 1.本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算折现率。折现率为13.70%。 2.收入预测：本次评估综合 2011 年度营业收入情况，并参考企业“十二五”规划的盈利预测中的数据进行测算。2017 年起考虑到企业进入稳定发展期，且距基准日年限较长，预测准确性降低，因此主营业务收入考虑维持在 2016 年基础上不再考虑永续期增长。 3.成本预测：本次评估对企业未来主营业务成本的预测综合 2011 年度营业成本情况，并参考企业提供的盈利预算中的数据进行测算。 四、关联交易具体内容 （一）增资方案概述 航天投资和航天基金两方单独对航天恒星科技进行现金增资，中国卫星不进行增资。本次增资完成后，中国卫星所持航天恒星科技股比由原 100%下降为76.67%，航天投资和航天基金成为航天恒星科技股东，合计持有其 23.33%股份。本次增资的定价依据为按收益法评估确定的航天恒星科技全部权益价值评估值。 （二）增资定价及金额 经评估，以 2011 年 12 月 31 日为基准日，航天恒星科技的全部权益价值评估值为人民币 11.5 亿元，即每 1 元出资额增资价格为人民币 3.60 元。 航天投资和航天基金将以 35,020.86 万元人民币认购航天恒星科技新增的9,728.02 万元注册资本，并合计持有增资完成后航天恒星科技 23.33%的股权。其中，航天投资以现金 30,020.86 万元，认缴出资额 8,336 万元，占航天恒星科技出资总额的 20%，航天基金以现金 5,000 万元，认缴出资额 1,392.02 万元，占航天恒星科技出资总额的 3.33%。 增资后，航天恒星科技注册资本由 31,952 万元增至 41,680.02 万元。各股东出资额及出资比例具体如下： 序号  股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1  中国东方红卫星股份有限公司 31,952.00 76.67% 2  航天投资控股有限公司 8,336.00 20.00% 3 北京航天产业投资基金（有限合伙）  1,392.02 3.33% 合计 41,680.02 100% （三）资金投向 本次增资资金主要用于一体化遥感应用平台研制、机载数据链与系统应用、新一代 VSAT 系统研制等卫星应用领域重点项目。 （四）与合作方达成的主要约定条款 经公司、航天投资和航天基金协商同意，三方以评估价值（编号：沪东洲资评报字[2012]第 0052121 号）为依据，确定了上述出资方式、出资金额及比例。同时，三方股东还就增资事项作出如下主要约定： 1.除非与中国卫星另外约定，航天投资和航天基金保证在持股期间不再投资于航天科技集团公司为实际控制人的与航天恒星科技存在同业竞争的其他企业。 2.若后续中国卫星收购航天恒星科技所属子公司股权，各方同意按照目前的评估方法确定。 3.各方同意，董事会由 5 名董事组成，由各股东派出，其中中国卫星提名 4名，航天投资提名 1 名，董事长由中国卫星推荐，董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。设监事会，监事 3 名，其中中国卫星提名 1 名，航天投资提名1 名，航天恒星科技民主选举 1 名职工代表作为监事。航天基金作为股东可以派代表列席董事会会议。 4.评估基准日至工商变更期间的期间损益及相应的权益由中国卫星享有。 （五）增资后航天恒星科技的经营管理架构 航