中国东方红卫星股份有限公司  2011 年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中国东方红卫星股份有限公司全体股东： 中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）董事会及管理层对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，现将评价结果报告如下： 一、公司基本情况 2011 年，公司围绕“两大主业，产业延伸，综合经营，规模发展”的发展思路，宇航、航天技术应用业务协调发展。宇航系统领域，公司小卫星研制继续巩固市场主导地位，完善小卫星产品型谱，同时公司首颗微小卫星成功发射，标志着微小卫星科研生产体系的初步建立，为公司形成小卫星与微小卫星互补、互协的共同发展格局奠定了坚实的基础。航天技术应用领域，公司充分利用自身技术积累、产业化能力和工程实施经验、上市公司的体制机制优势，重点在卫星通信、导航、遥感、信息传输等领域塑造核心产品，创立品牌，航天技术应用产业呈现良好的发展态势。年内公司业绩稳定增长、管理稳步推进，战略管控型的集团管理模式逐步由宏观管理向精细化管理有序发展。 二、内部控制建立和实施情况 2011 年是公司内部控制建设年，公司聘请了专业的咨询机构，并成立了专门的组织机构对公司内部控制体系进行了全面的梳理和系统的构建，内部控制体系逐步成为加强母子公司管控的重要途径。 公司内部控制建设工作小组组织公司本部和子公司开展了内部控制诊断评估工作，评估面向公司整体，全面覆盖内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通与内部监督五个要素；内部控制评估的过程中，运用二维评估地图，分单位逐项进行诊断评估。 2011 年公司编写了《内部控制管理手册》，分解为内部环境分册和控制活动分册两部分，其中：内部环境分册涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等 5 大方面；控制活动分册根据业务特点分为四个分册，包括通用模块、研制业务、批产业务、运营服务业务，其中通用模块涉及 19 个业务循环；研制业务涉及 3 个业务循环；批产业务涉及 3 个业务循环；运营服务业务涉及 2 个业务循环；规范了母子公司运营各业务流程所对应的风险点与控制措施，明确了符合公司管理实际的内部控制管理规范；《内部控制管理手册》的建立为公司运营决策、过程审计与监督、风险防范、效果评价提供制度保证。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行，包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 （一）内部环境 1.治理结构 2011 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》进行修订，并提交股东大会审议通过，确保公司顶层制度的及时有效性。 法人治理方面，公司根据实际运行情况和上市公司规范运作的经验，从进一步规范管理的角度探索调整部分全资子公司的治理结构，由原来的执行董事制变为董事会制，重大事项由董事会决策，提升决策的科学性；同时在授权管理方面，系统梳理子公司年度授权方案，以部分子公司为试点，实行新的授权模式，探索全资子公司年度授权管理的有效措施。 2.机构设置及权责分配 2011 年，公司新设立市场部，主要负责公司国际市场以及国内战略市场开拓。市场部的设立从组织架构层面明确了国际市场以及国内战略市场开拓在公司本部职能中的重要地位，为公司更有力地拓展未来的发展空间奠定了良好的基础。 3.发展战略 2011 年公司根据中长期“十二五”规划战略目标，分解落实“十二五”规划，强化从规划到计划、从计划到 KPI 的闭环管理，同时公司制定三年滚动规划，动态调整战略规划实施步骤与节奏。通过对战略目标实施路径、资源配置等的不断细化，公司发展战略已经步入稳步实施轨道。 4.人力资源 2011 年公司人力资源工作重点围绕机制优化和队伍建设开展。本着持续优化的原则，通过对初创期、转型期等不同子公司加以区别，以及强化核心绩效考评指标、将奖励与盈利能力挂钩等方式，对子公司逐步实现“差异化”的业绩指标设计和年薪设计，使得业绩考评和激励效果更加趋于合理和有效；不断创新激励模式，完成下属航天恒星科技有限公司“岗位分红权激励计划”方案制定与报审，并获得国资委正式批复，使之成为全国首批岗位分红权激励试点的两家企业之一；加强本部员工到子公司的交流锻炼，同时制定下发了相应制度，为人员派遣工作建立了良好的激励导向；积极探索高端人才引进渠道，不断加强子公司高管人才队伍建设，通过主动猎头、中介猎头等方式，新招聘多名子公司财务总监等高端人才，进一步充实了职业经理人队伍。 5.企业文化 2011 年，公司按照建立工作体系、推广品牌文化、围绕中心宣传、营造和谐氛围的基本思路开展企业文化建设，用全新的文化思维创新工作，促进公司“十二五”整体目标实现。公司重新梳理了母子公司企业文化建设组织机构，明确了组织队伍和工作职责，为企业文化建设提供体系保障；通过工作动态改版、官网改版、网络信息更新等有效途径加强宣传载体建设，促进企业文化传播，树立了良好的公司形象，提升公司社会知名度。通过“唱响主旋律，颂歌献给党”等一系列主题活动，将公司文化融入工作、融入生活，为公司企业文化建设增添了色彩。通过参加控股股东组织的“纪念建党 90 周年知识竞赛”、运动会等活动，进一步提升了对航天文化的归属感。 （二）风险评估 2011 年，公司在内部控制建设的过程中对内部控制五大目标进行风险细分，归纳公司影响内控目标实现度的主要风险。然后，基于公司内部控制有效性的分项、分单位评估，立足公司总体，评估各项内控目标的实现度、风险大小与未来的变动趋势。其中，主要风险如下： 1.财务风险 收入确认风险，未按照业务分类细化收入确认及成本结转时点、依据，影响经营成果准确性风险。 财务及经营分析报告不支持管理决策风险，财务数据失真或财务、经营分析不到位，不能有效发挥决策支持作用风险。 账、账（卡）、实不符风险，核算不准确、或是实物管理不到位、亦或二者对账不及时导致存货、固定资产的账、账（卡）、实不符风险。 2.法律风险 研制经费管理违规风险，研制经费管理不符合国家有关规定造成的合规性风险。 3.运营风险 市场份额降低或收入不确定风险，公司市场定位不准确、市场拓展不到位、销售政策不合理、营销管理不当导致市场份额降低或是收入不确定风险。 成本上升风险，采购、建设或生产等运营环节的成本控制不到位造成成本上升风险。 4.战略风险 资源配置与目标契合度风险，战略或核心资源定位不清晰或未进行有效的战略风险分析、投资决策不当、子公司资金等资源配置不合理，不支持公司战略目标的实现，影响公司持续发展的风险。 产业化进程风险，技术成果转化能力、产业化规模增长较预期滞后、产业化管理能力不足等影响产业化进程，进而影响公司持续发展的风险。 根据以上风险评估结果，公司内控工作组结合公司实际在制度建设、岗位分离、授权体系、工作流程环节，以及风险点和控制目标上提出了解决措施，制定了母子公司经营管理的风险应对策略，完善了相关的内控措施，实现对风险的事前有效防范。 （三）控制活动 在涵盖母子公司两级的一体化管控方面，符合公司特点的过程管控、财经管理、审计监督三位一体经营管理体系不断得到强化，管控的针对性和有效性进一步提高。 2011 年，在原有以 KPI 考核为牵引的公司总部管理模式的基础上，公司开始在本部推行以“工作包”为基础的关键目标管理新方法，将年度工作目标以工作包的形式落实到各部门，明确责任人，并按季度进行汇总考核，强化公司总部对于各子公司战略牵引作用。 经营决策管控方面，公司继续强化对所属子公司法人治理结构的规范管理，重点加强子公司“三会”的规范建设和工作指导；继续强化“三重一大”事项管理，实行公司贷款融资的统一管控模式，2011 年通过董事会审批贷款额度共 2.5亿元，达到了控制资金风险的目的。继续强化子公司 KPI 及重点绩效指标考核，充分发挥经营发展例会的经营过程管控作用，对经营过程中出现的问题进行及时预警，并逐步探索建立与预警信息相匹配的纠偏管理机制。在已经形成的财务管理体系基础上，公司继续强化各业务模块的财经管理工作；通过加强资金管理，加强子公司应收账款管理，针