中国东方红卫星股份有限公司2011 年第二次临时股东大会资料 二○一一年十月 目 录中国卫星 2011 年第二次临时股东大会议程 .................... 1中国卫星 2011 年第二次临时股东大会表决规则 ................ 2议案一：关于参与出资设立新商务公司暨向新商务公司转让东方红信息股权的议案 ........................................... 3议案二：关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案 .... 21  中国东方红卫星股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会议程一、时 间：2011 年 10 月 12 日上午 9：00二、地 点：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 14 层第五会议室三、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员四、会议议程： （一）主持人致开幕辞 （二）主持人介绍主要参会人员 （三）宣读议案并提请大会审议 序号  议案名称  关于参与出资设立新商务公司暨向新商务公司转让东方红信息股 1  权的议案 2 关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案 （四）董事、监事、高管人员回答股东的问题 （五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作） （六）对上述各项议案进行表决 1.公司监事宣读本次股东大会表决规则 2.股东填写表决票并投票 3.计票 4.监票人宣布投票表决结果 （七）公司法律顾问宣读法律意见书 （八）会议结束  1  中国东方红卫星股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会表决规则 中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 10 月 12 日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次大会表决规则如下：一、表决方式 本次大会采取投票表决的方式。二、表决权的计算方法 股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。三、表决有效性 本次大会所审议的议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，方为有效。其中，第一项议案内容涉及关联交易，中国航天科技集团公司第五研究院及其一致行动人作为关联股东应回避表决，关联股东所代表股份数不计入有效表决总数。四、关于委托代理 股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，关联交易议案还设有“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”。  2议案一： 关于参与出资设立新商务公司 暨向新商务公司转让东方红信息股权的议案各位股东： 公司拟借助中国航天科技集团公司（简称：航天科技集团公司）进行资源整合发展营销新体系的契机，参与出资设立航天新商务信息科技有限公司（名称暂定，以工商注册名为准，简称：新商务公司或新公司），并同时将公司子公司航天东方红卫星信息技术有限公司（简称：东方红信息）100%股权协议转让至新商务公司，届时，东方红信息将成为新商务公司的全资子公司。 该事项已于 2011 年 9 月 15 日经公司第六届董事会第一次会议审议通过，主要内容具体如下： 一、项目的背景 （一）东方红信息的基本情况 东方红信息设立于 2008 年 2 月，注册资本 5000 万元，其中无形资产（综合信息运营服务平台支撑管理技术）1000 万元，货币资金4000 万元（含募集资金 3000 万元，用于卫星综合信息运营服务平台的一期建设），目标业务定位是为用户提供综合信息运营服务。 2010 年 5 月，公司通过董事会决议，拟对东方红信息增资 6000万元（自有资金 3000 万，募集资金 3000 万），计划用于综合信息运  3营服务平台的二期建设，并构建多业务运营的营销渠道服务体系。2010 年，公司根据东方红信息的运行情况，采取分期拨付增资款的方式，以自有资金向东方红信息增资 500 万元。截至目前，东方红信息注册资本为 5500 万元。 东方红信息自成立以来，按计划完成了卫星综合信息运营服务平台的一期建设，具备了开展运营服务的基础能力，开发了一款自主终端产品，但由于平台和产品功能定位、市场营销和产品推广策略、经营管理等多方面的原因，成立以来持续亏损。  单位：万元  2008 年 2009 年 2010 年 总资产 5479.82 4593.57 3834.93 净资产 5101.58 2906.23 1703.83 营业收入 742.25 1210.95 3449.46 净利润  101.58 -1834.67 -1702.40 （二）航天科技集团公司构建市场服务公共平台的设想 2010 年，为进一步建立和完善面向国内外市场的营销体系，加强市场开拓，构建产品和市场信息网络平台，完善市场信息实时共享和交流机制，航天科技集团公司 2010 年专题工作会提出，要“加强重点领域市场动态分析，创新营销手段和方式，筹建产品展示中心，建设市场服务公共平台”。经过一年多的论证，2011 年，航天科技集团公司提出，要充分利用市场化机制和网络信息技术，突破体制机制障碍，构建航天科技集团公司统一的基于电子商务平台的现代市场营销服务支撑体系，形成以市场为导向、客户为中心的“市场服务公共平  4台”（简称：平台），平台在搭建航天科技集团公司现代市场营销服务支撑体系（包括电子商务中心、客户服务中心和展示与体验中心等）的基础上，通过利用互联网营销手段，逐步形成统一的综合性电子商务营销服务平台。 基于构建平台的设想，航天科技集团公司提出组建股权多元化的新商务公司，并通过新公司将航天科技集团公司内外部资源进行有效整合，建立和完善市场服务公共平台。 二、项目实施的必要性 自东方红信息设立以来，出现连续亏损，公司对其业务进行的调整至今未产生明显成效，以公司目前的资源、技术、市场等方面的储备和投入，难以彻底扭转东方红信息经营不佳的状况。 若公司参与出资设立新商务公司，并同时将东方红信息 100%股权转让至新商务公司，一方面可以充分利用东方红信息已形成的综合信息运营服务平台等业务资源，作为平台的重要组成部分，与其他相关资源形成集约与协同效应。而另一方面，东方红信息注入新商务公司后，也可利用集团公司内部资源整合的机会，夯实业务发展基础，加强市场资源、人力资源等配置，改变其发展受限、经营不利的局面。 三、项目具体方案 经参与各方协商，公司拟以货币资金 1200 万元参与出资成立新商务公司，公司再向新商务公司协议转让东方红信息 100%股权。具体方案如下： （一）公司以 1200 万元参与设立新公司 5 1.新公司设立整体思路 新公司是集团公司控股的股权多元化的专业化现代营销服务企 业，是航天科技集团公司以民用产品电子商务为主要业务的专业公 司，负责“中国航天商务网”的规划、建设和运营，并面向市场承担 航天科技集团公司“产品互