证券代码：600118  股票简称：中国卫星 编号：临 2011-021 中国东方红卫星股份有限公司 关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为促进募集资金的有效使用，提高资金投资回报率，公司拟将原决策通过向子公司航天东方红卫星信息技术有限公司（简称：东方红信息）增资的 3000 万元募集资金变更为永久补充流动资金。公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案》，该事项尚需提交公司2011 年第二次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下： 一、募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]460 号文核准，公司以 2006年 12 月 31 日总股本 227,404,800 股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售66,376,858 股，配售价格为 18.19 元/股，共募集资金 12.07 亿元，扣除发行费用的募集资金净额为 11.81 亿元。 按照公司《配股说明书》的募集资金使用计划，拟投资总额为 12.24 亿元，用于收购公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院（简称：五院）卫星研制和卫星应用资产与业务，同时投资于小卫星系统级研制能力建设类项目（包括2 个产业化项目）、卫星应用重点领域建设类项目（包括 8 个产业化项目）及卫星综合信息运营服务平台建设项目。 目前,募集资金承诺投资项目中，收购类项目已经全部完成，并取得预期收益，共计使用募集资金 6.34 亿元；投资类项目三大类 11 个产业化项目已按计划实施了 10 个，共计使用募集资金 4.78 亿元，其中小卫星系统级研制能力建设类项目中的研发实验室建设项目在履行了变更审批和信息披露程序后，变更为设立天津恒电空间电源有限公司项目。另外，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司将截至 2010 年 6 月 30 日尚未决策使用的募集资金 3827.17 万元（含利息收入 1311.19 万元）及随后产生的利息收入变更为永久补充流动资金，同时，不再对卫星应用重点领域建设项目中的卫星导航 ASIC 专用芯片与模块研制及产  1 业化项目进行投资。 截至 2011 年 6 月 30 日，公司募集资金专户余额为 4330 万元，其中，1330 万元为计划向子公司航天恒星科技有限公司拨付的增资款（经第五届董事会第五 次会议审议通过），后续将根据项目进展情况有序使用；其余 3000 万元为计划向 子公司东方红信息拨付的增资款（经第五届董事会第十二次会议审议通过），鉴 于公司拟转让东方红信息股权，公司拟不再执行董事会关于向其增资的决议，并 将此笔款项变更为永久补充流动资金。募集资金使用情况具体如下：  是否属  是否符合  承诺项目名称 承诺投入金额 实际投入金额  于变更  计划进度收购中国航天科技集团公司第五研究  否 11,038.00  11,038.00 是院拥有的 CAST968 平台系列收购中国航天科技集团公司第五研究院持有的航天恒星科技股份有限公司 否 27,839.56  27,839.56 是85.76%的股份收购北京卫星信息工程研究所的卫星  否 24,552.30  24,552.30 是应用业务及相关资产小卫星系统级研制能力建设类项目-  否 15,000.00  15,000.00 是新型小卫星平台建设项目设立天津恒电空间电源有限公司项目 是 7,000.00  7,000.00 是卫星应用重点领域建设类项目  否 30,000.00  22,820.00 是卫星综合信息运营服务平台建设 否 6,000.00  3,000.00 — 合计 121,429.86 111,249.86 二、部分募集资金变更原因 2008 年 2 月，公司出资设立东方红信息，以其为项目承担主体，开展卫星 综合信息运营服务平台的建设。东方红信息成立时的注册资本为 5000 万元，其 中募集资金 3000 万元，已于公司成立时拨付。另外，经公司第五届董事会第十 二次会议审议通过，同意向东方红信息增资 6000 万元，其中包含募集资金 3000 万元，目前该笔募集资金尚未拨付。 自成立至今，东方红信息按计划完成了综合信息运营服务平台项目的一期建 设工作，具备了开展运营服务的基础能力，开发了一款自主终端产品，但由于平 台和产品功能定位、市场营销和产品推广策略、人员架构和管理等多方面的原因， 成立以来持续亏损。为改变其经营现状，公司拟借助中国航天科技集团公司资源 2整合的契机，参与出资设立航天新商务信息科技有限公司，新公司成立后，公司拟将东方红信息股权协议转让至新公司，原决策的 3000 万元募集资金不再投入东方红信息。 三、剩余募集资金变更计划 为提高募集资金的使用效率，并规范募集资金的使用，公司现拟不再使用募集资金投资卫星综合信息运营服务平台建设项目，即不再使用募集资金向东方红信息进行增资，将尚未使用的募集资金 3000 万元（占募集资金净额的比例为2.54%）变更为永久补充流动资金。 四、独立董事的意见 公司独立董事马忠智先生、李尊农先生、汤欣先生、陈丽京女士对本次变更部分募集资金用途发表独立意见如下： 本次关于将公司配股部分募集资金变更为永久补充流动资金事项的决策是董事会本着科学审慎的原则，根据公司发展规划和客观实际情况作出的。本次募集资金用途变更能够提高公司资金使用效率，有利于公司的可持续发展，符合公司和公司全体股东的整体利益。公司就本次变更事项的决策内容和程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。 五、监事会的决策程序及意见 公司第六届监事会第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案》并发表如下意见： 1.本次公司将部分募集资金变更为永久补充流动资金可以有效提高募集资金使用效率。 2.本次变更部分募集资金用途符合公司发展规划和实际经营需要，未发现存在损害股东和公司利益的情况。 3.未发现董事会审议变更部分募集资金用途事项的决策程序存在违反相关法律法规和《公司章程》的规定。 六、保荐人关于变更部分募集资金用途的保荐意见 中信建投证券有限责任公司作为公司配股的保荐机构，经核查后认为：中国  3卫星配股募集资金投资项目已按计划进行投入，本次将卫星综合信息运营服务平台建设项目结余资金补充流动资金有利于公司发挥募集资金的经济效益，降低财务费用；同时，该事项已经中国卫星董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。综上所述，本保荐机构同意中国卫星将部分募集资金 3000 万元用于永久补充公司流动资金。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第一次会议决议 2、公司第六届监事会第一次会议决议 3、公司监事会关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的意见 4、公司独立董事关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的独立意见 5、保荐机构意见 特此公告。