证券代码：600118  证券简称：中国卫星  编号：临2011-020 中国东方红卫星股份有限公司 关于参与出资设立新商务公司暨向其转让东方红信息股权 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 交易内容 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）拟以自有资金出资1200 万元，参与设立航天新商务信息科技有限公司（名称暂定，以工商注册名为准，简称：新商务公司或新公司）。新商务公司成立后，公司拟将子公司航天东方红卫星信息技术有限公司（简称：东方红信息）100%股权以评估值为基准协议转让至新商务公司。 关联人回避事宜 关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。 交易对公司的影响 此项关联交易有利于公司集中资源，发展核心业务，有效降低由于东方红信息长期亏损对公司整体效益的不利影响。 需提请投资者注意的其他事项 上述关联交易需提请股东大会审议。 一、关联交易概述 为改变公司子公司东方红信息经营现状，公司拟借助中国航天科技集团公司（简称：航天科技集团公司）进行资源整合、发展营销新体系的契机，参与出资设立新商务公司。新商务公司成立后，公司拟将子公司航天东方红卫星信息技术有限公司（简称：东方红信息）100%股权以评估值为基准协议转让至新商务公司。届时，东方红信息将成为新商务公司的全资子公司，公司不再将其纳入合并范围。 除公司外，参与出资设立新商务公司的其他股东包括航天科技集团公司、中国卫星通信集团有限公司（简称：中国卫通）、中国长城工业总公司（简称：长城公司）、航科新世纪科技发展（深圳）有限公司（简称：航科新世纪）及自然  1人胡长安，其中中国卫通、长城公司及航科新世纪与公司同属航天科技集团公司实际控制，故新商务公司的设立属于与关联方共同投资，构成关联交易，同时公司向新商务公司转让东方红信息股权属于向关联方转让股权，亦构成关联交易。另外，转让东方红信息股权还涉及募集资金投资项目（卫星综合信息运营服务平台项目）的转让。 公司于 2011 年 9 月 15 日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于参与出资设立新商务公司暨向新商务公司转让东方红信息股权的议案》，关联董事回避了表决，审计委员会及独立董事发表了相关意见。保荐人中信建投证券有限责任公司对募集资金投资项目的转让发表了核查意见。此项关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）航天科技集团公司 航天科技集团公司成立于 1999 年 7 月 1 日，注册资本人民币 1,112,069.90万元，其业务范围为：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、载人飞船、卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件等的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。 （二）中国卫通 中国卫通是航天科技集团公司从事卫星运营服务业务的核心专业子公司，注册资本人民币 55 亿元，其经营范围为：许可经营项目：基础电信业务经营（业务范围详见许可证经营，有效期至 2015 年 7 月 13 日）。一般经营项目：通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包。 （三）长城公司 长城公司成立于 1980 年 10 月，注册资本人民币 46,613 万元，其业务范围为：许可经营项目：对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 3 月 31 日）。一般经营项目：进出口业务：商业卫  2星发射服务；卫星和国际空间技术合作业务；航天技术产品应用；从事对外经济技术咨询及展览业务；主办境内外经济技术展览会；承包机械行业境外工程及境内国际招标工程；对独联体租包机空运服务；自有房屋重组；停车场经营管理；招标代理服务；经营范围中所含商品、易货贸易商品、卫星发射宣传纪念品的销售。 （四）航科新世纪 航科新世纪成立于 2003 年 9 月，是中国航天国际控股有限公司的全资子公司，注册资本美元 5000 万元，其业务范围为：卫星应用系统技术、宽带网络系统技术和数字广播系统技术的研究、技术转让和技术服务；民用卫星零部件研发；卫星通信系统设备的研发。 三、关联交易具体内容 （一）设立新商务公司相关情况 1.新公司名称 新公司名称暂定为“航天新商务信息科技有限公司”。 2.新公司注册资本及股权结构 新商务公司注册资本为 6380 万元，股权结构具体如下：  股东名称  出资额（万元） 出资比例 出资方式  航天科技集团公司  2000 31.3% 现金  中国卫星 1200 18.8% 现金  中国卫通 1000 15.7% 现金  长城公司 1000 15.7% 现金  航科新世纪 1000 15.7% 现金  胡长安（自然人）  180 2.8% 现金 合计 6380 100% 3.新公司主营业务 新商务公司成立后主要开展互联网市场营销服务、中介服务和销售代理、航天民用产品电子商务等业务。 4.新公司治理结构及人员安排 （1）董事会构成 新公司董事会成员 11 名，其中：航天科技集团公司推荐董事长 1 名，董事2 名；包括中国卫星在内的四家参股单位各推荐董事 1 名；自然人股东推荐董事  31 名；外部独立董事 2 名；职工董事 1 名。 （2）监事会构成 新公司监事会成员 3 名。其中，航天科技集团公司推荐 2 名，职工代表监事1 名。 （3）经营层及员工安排 新公司经营团队与企业员工根据新公司发展情况设置相关岗位（数量），所有岗位按照市场化原则进行招聘，并针对岗位实行多种激励方式以吸引人才和提高效率。 （二）转让东方红信息股权（暨转让募集资金投资项目-卫星综合信息运营服务平台项目）相关情况 1.转让标的基本情况 （1）东方红信息基本情况 东方红信息设立于 2008 年 2 月，注册资本 5000 万元，其中无形资产（综合信息运营服务平台支撑管理技术）1000 万元，货币资金 4000 万元（含募集资金3000 万元，用于卫星综合信息运营服务平台的一期建设），目标业务定位是为用户提供综合信息运营服务。 2010 年 5 月，经公司董事会审议通过，拟对东方红信息增资 6000 万元（自有资金 3000 万，募集资金 3000 万），计划用于卫星综合信息运营服务平台的二期建设，并构建多业务运营的营销渠道服务体系。2010 年，公司根据东方红信息的运行情况，采取分期拨付增资款的方式，先期以自有资金向东方红信息增资500 万元。截至目前，东方红信息注册资本为 5500 万元。 东方红信息自成立以来，按计划完成了卫星综合信息运营服务平台的一期建设，具备了开展运营服务的基础能力，开发了一款自主终端产品，但由于平台和产品功能定位、市场营销和产品推广策略、人员架构和管理等多方面的原因，成立以来持续亏损。东方红信息 2010 年度（经审计）及 2011 年半年度（未经审计）主要财务指标如下：