中国东方红卫星股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告暨召开公司2011年第一次临时股东大会的通知　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第五届董事会第二十二次会议于2011年8月22日在公司会议室召开，公司于8月12日发出了会议通知。本次会议应到董事十一位，实到董事十一位。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议了以下议案：　　一、关于修订《公司章程》的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　（一）原第十三条 经国家工商行政管理总局核准，公司经营范围是：　　许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务(具体覆盖范围以许可证为准)、信息服务业务(不含固定网电话信息服务，有效期至2011年10月13日)；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业务(有效期至2011年7月25日)。　　一般经营项目：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询；通讯产品、电子产品的研发与销售；汽车(不含小轿车)的销售；进出口业务。　　现修订为：　　第十三条 经国家工商行政管理总局核准，公司经营范围是：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；航天技术应用及相关产品的研发、设计、制造、销售及综合信息服务；项目投资；计算机系统集成、软件产品开发；通讯产品、电子产品的研发与销售；进出口业务；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询；汽车(不含小轿车)的销售。　　（二）原第六十九条第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。　　1　　监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。　　现修订为：　　第六十九条第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。　　（三）第一百一十一条 独立董事的特别职权　　原第一款第1项 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于项 300万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；　　现修订为：　　公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；发生重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）的，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；　　原第一款第2项 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；　　现修订为：　　向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；　　原第一款第5项 独立聘请外部审计机构和咨询机构；　　现修订为：　　独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；　　（四）第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见　　原第一款第4项 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；　　现修订为：　　2　　公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％以上的关联交易；　　（五）原第一百五十七条第一款 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由该主席指定一名监事代行其职权。　　现修订为：　　公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设主席 1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。　　（六）原第一百五十九条第三款 监事会决议应当经半数以上监事表决通过。　　现修订为：　　监事会决议应当经全体监事过半数表决通过。　　二、关于修订《股东大会议事规则》的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　三、关于修订《独立董事工作制度》的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　四、关于修订《关联交易管理办法》的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　五、关于航天恒星科技向卫星广播电视传输与监测项目追加投资的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　为抓住国家大力发展高清电视节目传输的契机，紧跟市场需求，增强公司卫星广播电视传输业务竞争力，公司子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）以自有资金 2,700 万元向卫星广播电视传输与监测项目追加投资，用于卫星广播电视传输业务的技术升级及产业能力提升。　　六、关于航天恒星科技设立数据系统及应用子公司的议案　　3　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　为迅速占领数据系统集成及应用市场，充分发挥自身技术优势，公司子公司航天恒星科技与 9 名自然人投资设立天津航天中为数据系统有限责任公司（名称暂定，以工商核准名为准），专业开展基于无人机的系统集成及应用业务。新公司注册资本3,000万元，其中航天恒星科技以现金出资2,400万元，股份占比80%，9名自然人出资合计600万元，股份占比20%。　　七、关于投资建设西安卫星应用基地的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　为加快公司卫星遥感业务发展的步伐，公司以自有资金5,825.45万元投资建设西安卫星应用基地，以“天绘一号”系列卫星资源为基础，打造集数据获取、数据处理与分发和专题应用的遥感产业链。　　八、关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　公司第五届董事会提名李开民先生、代守仑先生、李忠宝先生、闫忠文先生、邱志伟先生、周宏女士、莫跃明先生、马忠智先生、李尊农先生、汤欣先生及陈丽京女士为公司第六届董事会董事候选人。其中马忠智先生、李尊农先生、汤欣先生及陈丽京女士为独立董事候选人。公司独立董事对公司董事会换届及提名第六届董事会董事候选人发表了独立意见。　　（公司第六届董事会董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声明见附件三；独立董事的独立意见见附件四。）　　上述第一、二、三、四、八项议案尚需提交公司股东大会审议。　　九、关于召开2011年第一次临时股东大会的通知　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　（一）召开会议的基本情况　　1.会议时间：2011年9月15日（星期四）上午9:00　　2.会议地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层第五会议室　　3.会议召开方式：现场方式　　4　　（二）会议审议事项　　1.关于修订《公司章程》的议案　　2.关于修订《股东大会议事规则》的议案　　3.关于修订《独立董事工作制度》的议案　　4.关于修订《监事会议事规则》的议案　　5.关于修订《关联交易管理办法》的议案　　6.关于公司董事会换届及选举第六届董事会董事的议案　　7.关于公司监事会换届及选举第六届监事会监事的议案　　8.关于航天恒星科技岗位分红权激励的议案　　（三）表决方式　　本次大会采取投票表决的方式，其中“议案6”及“议案7”采取累积投票制。累积投票制指每位股东持有的投票权数等于该股东持有的股数与应选举董事人数（11人）或监事人数（2人）之积，即董事选举累积表决的投票权为 n股×11，监事选举累积表决的投票权为n股×2（n为参加会议股东截至2011年9月7日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的公司的股数），对每位董事候选人或监事候选人进行投票时应在投票权数下自主分配。　　（四）出席会议对象　　1.截至2011年9月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席并参加表决。　　2.公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。　　（五）登记办法　　1.登记时间：2011年9月8日—14日（工作日）上午8:30至下午4:00。　　2.登记方式：　　（1）个人股东持本人身份证、上海证券（股票）账户卡办理登记；　　（2）法人股东持上海证券（股票）账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；　　（3）委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券（股票）账户卡、代理人本人身份证办理登记手续（授权委托书见　　5　　附件五）；　　（4）股东也可用信函或传真方式登记（信函及传真到达日不晚于 2011 年 9月7日）。　　3.登记地点：北京海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层公司证