中国东方红卫星股份有限公司

2019年年度股东大会资料

二○二○年五月

目 录

中国东方红卫星股份有限公司2019年年度股东大会议程 ...... 1

中国东方红卫星股份有限公司2019年年度股东大会表决规则 ...... 3

议案1：中国东方红卫星股份有限公司2019年年度报告 ...... 4

议案2：中国东方红卫星股份有限公司2019年度董事会工作报告 ...... 5

议案3：中国东方红卫星股份有限公司2019年度监事会工作报告 ...... 24议案4：中国东方红卫星股份有限公司独立董事2019年度述职报告 ........ 27议案5：中国东方红卫星股份有限公司2019年度财务决算报告 ...... 33

议案6：中国东方红卫星股份有限公司2019年度利润分配方案 ...... 36议案7：中国东方红卫星股份有限公司关于继续执行《金融服务协议》暨确定2020年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案 ...... 37

议案8：中国东方红卫星股份有限公司关于2020年日常经营性关联交易的议案 ...... 41

议案9：中国东方红卫星股份有限公司关于续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 44

中国东方红卫星股份有限公司2019年年度股东大会议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合

三、现场会议召开时间：2020年5月18日14点00分

四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、现场会议地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层第五会议室

六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师

七、会议议程：

（一）主持人致开幕辞

（二）主持人介绍主要参会人员

（三）宣读议案并提请大会审议

（四）董事、监事、高管人员回答股东的问题

（五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）

（六）对上述各项议案进行表决

1.公司监事宣读本次股东大会表决规则

2.出席现场会议的股东填写表决票并投票

3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计票

4.监票人宣布投票表决结果

5.公司法律顾问宣读法律意见书

（七）会议结束

中国东方红卫星股份有限公司2019年年度股东大会表决规则中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2019年年度股东大会于2020年5月18日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次大会表决规则如下：

一、表决方式

本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。

二、表决权的计算方法

股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。

三、表决有效性

本次大会所审议的议案中，除第七项、第八项议案外，其余议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。第七项、第八项议案内容涉及关联交易，中国空间技术研究院作为关联股东应回避表决，关联股东所代表股份数不计入有效表决权总数。

四、关于委托代理

股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，请在相应意见栏内划“√”。

议案1：

中国东方红卫星股份有限公司

2019年年度报告各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司2019年年度报告。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进行了审计，并出具了致同审字（2020）第110ZA4150号标准无保留意见的《审计报告》。

公司2019年年度报告于2020年4月23日经第八届董事会第十四次会议审议通过，并于2020年4月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》上进行了披露。

请各位股东审议。

2020年5月18日

议案2：

中国东方红卫星股份有限公司

2019年度董事会工作报告各位股东：

2019年度，公司董事会按照《公司法》及相关法律法规的规范要求和《公司章程》所赋予的权利，充分履行职责。现将董事会年度工作报告如下：

一、经营情况讨论与分析

2019年，我国经济在国内外不确定性明显上升的复杂局面下稳中求进，坚持新发展理念，推动高质量发展，着力深化改革扩大开放，经济运行总体平稳，发展水平迈上新台阶，发展质量稳步提升，国内生产总值取得6.1%的增长。

公司面对复杂多变的市场环境和繁重艰巨的各项任务，坚持主业归核聚焦，坚持高质量发展，扎实推进各项工作。受外部环境不确定性增加、市场调整和竞争等因素影响，公司部分型号任务年内立项计划推迟，部分国际合作项目未达预期进展，年度经营业绩有所下滑。报告期内，公司累计实现营业收入646,326.24万元，较上年同期下降14.77%；归属于上市公司股东的净利润33,562.28万元，较上年同期下降19.64%。报告期内，公司密切关注产业发展环境和市场竞争形势变化，持续推动改革发展，公司宇航制造和卫星应用两大板块业务有序开展。

1. 宇航制造业务

报告期内，公司继续保持国内小卫星制造领域主导地位。宇航发射型号任务方面，全年共成功发射11颗小/微小卫星，其中，“捕风一号”卫星执行了我国首次运载火箭海上发射任务，填补了海面高精度风场无源监测的空白；“天琴一号”卫星是我国首颗引力波探测技术试验卫星，为抢占空间引力波探测的科技制高点奠定了基础。同时，多个卫星型号研制工作进展顺利，近百颗在轨卫星运行良好。宇航部组件生产交付方面，导航接收机、万兆以太网交换机等宇航单机配套产品的生产交付任务稳步开展，星载短报文接收机首次进入深空探测领域，有力支撑了型号发射任务顺利完成；交付各类空间电池片46万余片，满足了全部空间型号的任务需求；交付钛合金等紧固件产品857万余件，创历史新高，有力保障了航空航天型号研制生产试验任务。

2.卫星应用业务

报告期内，公司继续围绕三大业务领域积极推动工作，卫星应用业务总体实现平稳发展。

(1)系统集成与产品制造

卫星通信：信息链批生产任务按计划推进，继续保持信息链领域的优势地位；FOU终端实现定型，形成批量交付能力；各类车、船载“动中通”产品按计划完成生产、交付；环保、海洋等行业卫星通信系统建设项目完成验收交付；Anovo3.0产品成功实现与中国联通核心网互联，为产品进入运营商市场奠定坚实基础。

卫星导航：完成数千套车载北斗导航终端备产，向东南亚国家交付北斗终端产品千余台/套，北斗产业化取得良好进展；初步建立适航质量体系，获得民航北斗追踪监视机载终端加改装任务，实现民航机载电子业务的突破；基于北斗的通导一体化融合技术及标准化应用推广项目、基于北斗时空基准服务的工业互联网安全保障平台项目等产业化推广示范工程相继获批实施。

卫星遥感：完成以风四02批、埃塞俄比亚、苏丹科学实验小卫星等为代表的20余套遥感卫星地面系统验收交付；祁连山遥感一站式服务平台项目完成研制，打造成为青海省样板工程。

(2)卫星综合应用与服务

卫星综合应用：轻小型机动接收处理站按计划完成验收；发布“洪水风险决策”等3款产品，形成“1+N”（即洪水风险决策+雨量、气象、决堤、逃生等）应用体系；获得“十三五”空间基础设施地面接收系统丽江站等建设项目，巩固了公司民用遥感卫星地面接收系统领域领先地位。

无人机系统集成与服务：贵州电网无人直升机智能巡线系统完成交付并成功推广至云南电网，机巡业务实现南网五省全覆盖；国家应急测绘保障能力建设项目顺利完成河北省交付，为向全国多省市推广应用奠定了基础；内蒙大兴安岭国家林业防火重大专项开始实施部署，并拓展至黑龙江大兴安岭地区。

卫星地面运营与服务：圆满完成“春节”、“两会”、“新中国成立七十周年”等多项重大安播保障任务，实现“优质”、“零秒”安全播出，安全播出率达到99.9999%。

(3)智慧城市

城市管理信息化：三江源国家公园管理局生态大数据（二期）系统集成项目按计划验收交付；农业综合服务平台等系统完成省部级成果鉴定，并实现多个省

市推广应用；哈尔滨市城管云项目顺利推进，建立了为城市管理长期提供数据运维服务的新模式；河长制信息平台服务项目在某省多个市县落地。工业（企业）信息化：自研云安全虚拟化操作系统产品完成新版本升级，为后续推广奠定基础；基于大数据的情报分析软件产品实现在某特定用户目标态势感知领域的业务布局。智慧健康：区域医学影像服务平台已接入26家医院；某医院动力保障系统托管项目顺利完成验收并正式进入运营服务期；某医院信息系统升级暨大数据平台建设项目完成验收。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司累计实现营业收入646,326.24万元，较上年同期下降

14.77%；归属于上市公司股东的净利润33,562.28万元，较上年同期下降19.64%。

（一）主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目

说明：

（1）营业收入、营业成本变动原因说明：报告期内营业收入、营业成本较上年同期减少，主要原因是公司整体受外部环境不确定性增加和市场调整等因素

影响，部分型号任务年内立项计划推迟，国际合作项目未达预期进展，公司宇航制造类和卫星应用类业务收入、成本均有所减少。

（2）财务费用变动原因说明：财务费用减少，主要原因一是报告期公司日均存款高于上年同期，相应利息收入增加；二是子公司航天恒星科技办理应收账款保理业务发生的手续费，按照新金融工具准则属于以摊余成本计量的应收账款终止确认产生的损失，报告期计入投资收益。

（3）投资收益变动原因说明：投资收益减少，主要原因一是子公司航天恒星科技办理应收账款保理业务发生的手续费826.50万元，按照新金融工具准则属于以摊余成本计量的应收账款终止确认产生的损失，报告期计入投资收益；二是上年同期公司丧失对航天飞邻的控制权，对持有航天飞邻的剩余股权按公允价值重新计量产生的利得716.71万元计入上年同期投资收益。

（4）信用减值损失、资产减值损失变动原因说明：公司自 2019 年1月1日起执行新金融工具准则，按照预期信用损失模型计提应收款项的坏账准备，公司依据信用风险特征和参照历史信用损失经验，对客户群体进行了分组，将应收款项划分为政府部门和特定用户、关联方、普通用户三个组合计算预期信用损失。信用减值损失较上年同期损失额增加，主要原因是公司报告期按迁徙率预期信用损失模型计算出的坏账准备增加。

（5）营业外收入变动原因说明：营业外收入增加，主要原因是报告期确认的与日常活动无关的政府补助增加。

（6）营业外支出变动原因说明：营业外支出增加，主要原因是西安地理信息数据生产基地建设项目的土地出让价格较前期论证与决策的价格有较大变化，项目一直无进展，报告期已启动该项目终止程序，营业外支出主要为该项目前期发生的费用产生的损失。

（7）所得税费用变动原因说明：所得税费用减少，主要原因一是报告期利润下降，相应计提的所得税费用减少；二是子公司取得的所得税税收优惠减免较上年同期增加。

（8）其他综合收益的税后净额：公司 2019 年1月1日起执行新金融工具准则，期初将持有神舟生物和航天新商务的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。报告期末，公司持有神舟生物股权的公允价值增加，其他综合收益的税后净额相应增加。

（9）经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额减少，主要原因一是公司整体受外部环境不确定性增加和市场调整等因素影响，部分型号任务年内立项计划推迟，报告期销售商品、提供劳务收到的现金低于上年同期；二是报告期购买商品、接受劳务支付的现金略高于上年同期。

（10）投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是子公司资本化研发项目、基建项目及固定资产购置等支出高于上年同期。

（11）筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因一是报告期卫星应用类子公司偿还的贷款低于上年同期，二是报告期子公司航天恒星科技取得航天投资、国华基金及卫星应用基金三方的增资款5亿元。

2.收入和成本分析

□适用 √不适用

(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:万元 币种:人民币

主营业务分行业情况

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：不适用

(2)产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3)成本分析表

单位：万元

分行业情况

成本分析其他情况说明：

不适用

(4)主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额464,523.13万元（按照同一实际控制人合并计算），占年度销售总额71.87%；其中前五名客户销售额中关联方销售额84,452.01万元，占年度销售总额13.07 %。

前五名供应商采购额363,859.49万元（按照同一实际控制人合并计算），占年度采购总额65.73%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额205,801.98万元，占年度采购总额37.17%。其他说明无

3.费用

√适用 □不适用

报告期内，销售费用较上年同期增加1.56%，管理费用较上年同期增加

1.54%，主要为人员工资等投入增加；公司日均存款额高于上年同期，利息收入增加，子公司航天恒星科技办理应收账款保理业务发生的手续费报告期在投资收益中反映，财务费用较上年同期减少334.93%。

4.研发投入

(1). 研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

本期费用化研发投入

(2). 情况说明

√适用 □不适用

为了提高核心竞争力，持续进行技术和产品迭代创新，公司加大研发投入。报告期内，费用化研发支出为11,067.19万元，资本化研发支出为41,616.78万元，研发支出合计52,683.97万元，主要投入的项目包括Anovo3.0卫星通信系统、导航芯片、自然资源基础信息综合监管平台等，具体情况如下：

（1）Anovo3.0卫星通信系统：依托公司在高通量卫星系统的关键技术和市场优势，研发下一代VHTS系统核心技术，建设以主站、终端站、数据中心（网络管理、运营支撑）为基础的地面系统，打造具有国际先进水平、自主可控的高通量卫星通信领域产品和服务。报告期内，完成网络、波速切换、DVB-S2x、高安全系统等特性功能研制并完成版本发布，完成出境大载波及虚拟化特性研制方案和策划编写及评审。

（2）导航芯片：为提高接收机产品的集成度，大幅降低单套成本，提高产品的竞争力，报告期内，公司继续进行导航芯片研发升级，完成仿真验证平台搭建、FPGA测试平台搭建、导航芯片捕获模块设计、导航芯片跟踪模块设计、原型代码的集成测试验证。

（3）自然资源基础信息综合监管平台：开发通用的自然资源基础信息综合监管平台，重点解决数据资源的准确性、时效性、系统性问题，提升数据共享和社会化服务能力，实现新业务流程的全覆盖。报告期内完成总体方案设计、平台框架搭建以及数据资源管理系统、云资源管理系统等的开发和集成测试验证。

5.现金流

√适用 □不适用

（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 -6.06亿元，较上年同期减少169.82%；公司 2019 年净利润为3.83亿元，与经营活动产生的现金流量净额的差额为9.89亿元，主要原因一是公司整体受外部环境不确定性增加和市场调整等因素影响，部分型号任务年内立项计划推迟，报告期销售商品、提供劳务收到的现金低于上年同期；二是报告期购买商品、接受劳务支付的现金略高于上年同期。具体情况详见附注五、50。

（2）投资活动产生的现金流量净额为-2.89亿元，较上年同期减少66.83%，主要是子公司资本化研发项目、基建项目及固定资产购置等支出高于上年同期。

（3）筹资活动产生的现金流量净额为8.63 亿元，较上年同期增加452.09%，一是报告期卫星应用类子公司偿还的贷款低于上年同期，二是报告期子公司航天恒星科技取得航天投资、国华基金及卫星应用基金三方的增资款5亿元。

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

（三）资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1.资产及负债状况

单位：元

项目名称

投资性房地产

说明：

（1）应收票据增加，主要原因是公司收到的商业承兑汇票增加。

（2）应收款项融资增加，主要原因是公司收到的银行承兑汇票既有到期收回的，又有用于背书或贴现的，且频率较为频繁。根据新金融工具准则，这种既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在资产负债表的“应收款项融资”项下列报。

（3）预付款项减少，主要原因是委托外协单位研制的外协费结转生产成本。

（4）存货增加，主要原因是随着市场竞争加剧，为满足客户对产品质量和交付速度的需求，公司对有销售合同或者销售意向的项目提前开展投产、备货，公司卫星应用类业务在研项目成本及备货成本增加。

（5）其他流动资产增加，主要原因一是公司用于背书或贴现的商业承兑汇票是由等级较高的集团或财务公司承兑，信用风险和延期付款风险很小，但基于谨慎性原则，公司期末将已背书或贴现但尚未到期的商业承兑汇票不作为终止确认事项，在报表的“其他流动资产”和“其他流动负债”中分别列报；二是增值税待抵扣进项税额增加。

（6）可供出售金融资产减少、其他权益工具投资增加，主要原因是公司 2019年1月1日执行新金融工具准则，将期初持有的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资中列报。

（7）在建工程增加，主要原因是子公司航天天绘的中关村环保科技示范园遥感科研楼项目、子公司航天恒星空间热真空实验设备等工程项目支出增加。

（8）开发支出增加，主要原因是卫星应用类子公司加大Anovo3.0卫星通信系统、导航芯片、自然资源基础信息综合监管平台等项目的研发投入，使用自有资金投入的技术开发支出增加。

（9）短期借款增加，主要原因是卫星应用类子公司从航天科技财务公司取得的贷款增加。

（10）应交税费减少，主要原因是期末计提的应交企业所得税减少。

（11）其他流动负债增加，主要原因是公司用于背书或贴现的商业承兑汇票是由等级较高的集团或财务公司承兑，信用风险和延期付款风险很小，但基于谨慎性原则，将期末已背书或贴现但尚未到期的商业承兑汇票不作为终止确认事项，在报表的“其他流动资产”和“其他流动负债”中分别列报。

（12）递延所得税负债增加，主要原因是公司执行财税（2018）54号《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》，将2018年1月1日至2020年12月31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500万的，一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，形成的应纳税暂时性差异增加，相应确认的递延所得税负债增加。

2.截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

项 目

说明：截至期末主要资产受限情况详见财务报表附注五、51。

3.其他说明

□适用 √不适用

（四）行业经营性信息分析

□适用 √不适用

（五）投资状况分析

1.对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，公司根据发展需求，推进实施股权投资项目3项，非股权投资项目3项。股权投资项目中，上年度投资项目后续工作1项，为星地恒通股权转让项目；为子公司引入战略投资者2项，分别为航天恒星科技增资项目、钛金科技增资项目。

非股权投资项目中，主要投向中关村环保园科研楼实验室建设项目、中关村环保科技示范园遥感科研楼建设项目。

(1)重大的股权投资

√适用 □不适用

①经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司控股子公司航天恒星科技拟公开挂牌转让所持星地恒通51%股权。详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年10月26日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》。该股权于2018年11月16日在北京产权交易所正式挂牌，转让底价9,690万元。

截至2019年11月15日挂牌公告期满，未征集到符合条件的意向受让方，本次挂牌自行终止。详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2019年11月19日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于北京星地恒通信息科技有限公司51%股权公开持牌转让终止的公告》。

②经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，中国卫星同意航天恒星科技股东航天投资、国华基金及新的战略投资者对航天恒星科技进行增资，引入发展资金5亿元，公司和空间院放弃本次增资，本次增资不影响公司对航天恒星科技的实际控制，本次增资完成后，公司对航天恒星科技的持股比例由71.76%变更为63.01%。该事项详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2019年9月7日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于航天恒星科技有限公司增资的关联交易公告》。

本次增资新股东采用在产权交易所公开挂牌方式征集，为卫星应用基金。根据挂牌及协商结果，本次增资共计5亿元，已于2019年12月24日全部到位。2020年4月8日，航天恒星科技完成相关工商变更工作。该事项详细情况见上

海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2020年4月10日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于航天恒星科技有限公司增资关联交易的进展公告》。

③经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，同意子公司钛金科技采用在产权交易所公开挂牌方式进行增资扩股，同时在钛金科技按照“股权出售”的方式开展骨干员工中长期激励（详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2019年10月25日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》。挂牌公告期满共征集到三名合格意向投资者——航发资产、国发基金、商飞资本。钛金科技48名骨干员工完成持股平台——天津银科瑞思企业管理合伙企业（有限合伙）的设立。根据公开挂牌及最终协商结果，钛金科技原股东中国卫星、蓝天新能源、空间院与三个意向投资方及持股平台完成《增资协议书》签署，截止2020年1月21日，航发资产、国发基金、商飞资本及持股平台合计出资17,609万元，本次增资完成后，公司对钛金科技的持股比例由48.80%变更为

29.19%。该事项详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2020年1月21日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于东方蓝天钛金科技有限公司引入战略投资者暨实施骨干员工中长期激励后续事项的进展公告》。

2020年4月16日，钛金科技完成相关工商变更工作。

(2)重大的非股权投资

√适用 □不适用

①经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意航天恒星科技实施中关村环保科技示范园科研楼建设项目。

截止报告期末，该项目已完成项目结算工作，并已投入使用，累计投资31,936.21万元，报告期内完成投资4,446.77万元。

②经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意航天天绘实施中关村环保科技示范园遥感科研楼建设项目。

截止报告期末，该项目已完成主体结构封顶及地下二层二次结构砌筑，正在开展室内外装修及各专业安装工程，累计投资5,136.66万元，报告期内完成投资3,583.54万元。

③经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，同意西安天绘在西安国家民用航天产业基地购置科研用地78亩，建设地理信息数据生产基地，开展研发、调试、实验和生产等工作。

截止报告期末，该项目累计投资109.85万元。由于西安市国土资源局对西安天绘拟购置的地块使用权进行了重新评估，出让价格较前期论证与决策的价格有较大变化，结合公司业务布局的调整，公司已启动项目终止程序。

(3)以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

项目

说明：

1. 公司视日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，根据新金融工具准则，这种既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在资产负债表的“应收款项融资”项下列报。

2. 公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并于 2019年1月1日起执行新金融工具准则，按照新准则的规定对金融工具进行分类和计量。公司期初将原计入“可供出售金融资产”的权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为“其他权益工具投资”。

（六）重大资产和股权出售

□适用 √不适用

（七）主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1.控股参股公司总体情况

截至报告期末，公司共拥有全资、控股子公司12家，具体情况详见财务报表附注七、1。公司主要参股公司具体情况详见财务报表附注七、3。

2.子公司变更情况

(1)经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，同意公司与控股子公司航天恒星科技按照原出资比例共同向西安天绘增资11,800万元。

截至报告期末，该增资项目尚未实施。

（2）经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，中国卫星同意航天恒星科技股东航天投资、国华基金及新的战略投资者对航天恒星科技进行增资，引入发展资金5亿元，公司和空间院放弃本次增资，本次增资不影响公司对航天恒星科技的实际控制，本次增资完成后，公司对航天恒星科技的持股比例由71.76%变更为63.01%。详细情况见本报告“第四节、二、报告期内主要经营情况，（五）投资状况分析，1、对外股权投资总体分析，（1）重大的股权投资”。

（3）经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，同意子公司钛金科技采用在产权交易所公开挂牌方式进行增资扩股，同时在钛金科技按照“股权出售”的方式开展骨干员工中长期激励。详细情况见本报告“第四节、二、报告期内主要经营情况，（五）投资状况分析，1、对外股权投资总体分析，（1）重大的股权投资”。

（4）经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司与控股子公司航天恒星科技按照原出资比例共同向航天天绘增资5,000万元。航天天绘于2020年1月19日完成工商变更。

3. 对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况

单位：万元

公司名称

4.参股公司变更情况

（1）经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司控股子公司航天飞邻另一方股东——无量新风拟单方向航天飞邻增资1,500万元，中国卫星及关联股东物联网基金拟放弃对航天飞邻本次增资扩股的优先认缴出资权。增资完成后，中国卫星持股比例由51%下降为33.21%，航天飞邻不再纳入中国卫星财务报表的合并范围。详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年10月26日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》。

截止2019年4月2日，无量新风完成全部1,500万元出资，中国卫星持股比例由51%下降为33.21%，航天飞邻于2019年4月18日完成工商变更登记。

（2）经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司参股子公司神舟生物的控股股东航天神舟生物科技集团有限公司拟单方向神舟生物增资19,993.75万元，中国卫星及其他股东拟放弃本次增资的优先认缴权。增资完成后，中国卫星持股比例由12.29%下降为8.33%。详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2019年11月9日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于放弃神舟生物科技有限责任公司增资优先认缴权的关联交易公告》。神舟生物于2019年12月17日完成工商变更。

（八）公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

√适用 □不适用

党的十九大报告明确了建设航天强国的战略要求，2019年以北斗三号系统核心星座完成部署、嫦娥四号实现人类首次月背着陆探测、长征五号遥三火箭成功发射等一系列标志性工程突破和里程碑式科技创新有力地增强了中国科技实力和综合国力，航天产业发展对支撑国防建设和国民经济发展的作用日益凸显；同时，2019年我国颁布多项政策法规，促进了商业运载火箭的发展和民用遥感数据的应用，深化了北斗导航、卫星通信与数字交通、港口、民航等行业的融合。

随着我国由航天大国向航天强国迈进，针对空间天气、空间碎片、空间科学与技术等国家空间安全的需求不断提升，国土高分辨率观测、海洋观测、大气与环境观测等民用空间基础设施也将加紧建设，需要卫星项目的支持。全球卫星产业持续增长，市场需求不断扩大，卫星制造行业作为产业基础之一，受到卫星发射服务能力等因素制约存在一定的周期性波动。随着单星功能密度、敏捷机动能力、自主生存能力和在轨寿命不断提升，及其在军用和民用领域的应用不断深入，用户对于小/微小卫星的多样化需求和期待不断提升。

“十三五”以来，天基资源的快速丰富为卫星应用更好地服务国防建设和国民经济发展提供了基础条件和发展机遇。国家及各行各业对卫星导航、卫星通信和卫星遥感等组合应用并与地面服务系统相融合的需求日益增多，面向政府、区域、特定用户甚至大众市场的星地一体化解决方案需求不断加大，智慧城市和区域信息化建设需求日益旺盛。大数据、物联网、移动互联网、云计算等与传统卫

星通信、卫星导航、卫星遥感技术相结合，整合各种信息资源，提供综合应用服务成为发展趋势。与此同时，我们也必须看到，航天产业正面临全方位、开放式竞争，随着商业航天的蓬勃发展和装备竞争性采购范围的扩大，市场参与者不断增多，市场竞争态势更加激烈、形势日益严峻。这就需要公司始终树立临深履薄的危机意识，坚持创新驱动，不断推动技术创新、产品创新、机制创新、管理创新，以把握行业发展的机遇和应对市场竞争的挑战。

（二）公司发展战略

√适用 □不适用

公司将贯彻“高质量保证成功、高效率完成任务、高效益推动航天强国和国防建设”的要求，进一步聚焦宇航制造和卫星应用核心主业，充分发挥天地一体优势，谋划战略布局和未来发展，坚持“技术产品化、产品产业化、产业国际化、资产证券化、管理现代化”，深化改革，防控风险，做强做优做大主业，促进航天技术与产品更好的服务于国家战略、服务于国民经济和社会发展，实现中国卫星持续健康发展。

宇航制造领域：以系统创新、产品创新、技术创新为抓手，持续提升系统方案设计能力、高效的研制生产能力、高性价比产品的研发能力。加快新型卫星平台开发和产品升级，丰富产品型谱，提升产品竞争力。进一步提高卫星研制生产效率，增强卫星制造的产业能力，满足军用卫星装备体系和民用卫星业务服务体系对应用卫星产品的需求。

卫星应用领域：通过技术创新、管理创新和模式创新，提升产品和服务竞争力，在巩固扩大现有产品规模和市场份额的基础上，重点聚焦卫星信息综合应用、智慧产业等领域，充分利用北斗全球组网等重大产业项目机遇，将天基基础设施与互联网、云计算、大数据等技术紧密结合，提升空间设施的商业应用能力，为更加广泛的客户提供综合信息服务。

（三）经营计划

√适用 □不适用

2020年是中国卫星“十三五”规划的收官之年，也是扎实推动公司高质量发展的关键之年。公司将坚持稳中求进工作总基调，落实“百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动”要求，深入推进市场化改革，统筹推进“主业归核聚焦、技术创新引领、产业与资本融合、国内与国际并重、管理机制

创新、人才强企”战略实施，坚决打赢疫情防控阻击战，确保完成年度宇航型号研制发射和卫星应用产业发展任务，推动高质量发展。一是强化责任落实，确保全年各项科研生产任务圆满完成；二是协同联动开拓市场，宇航市场加强项目攻关，“一项一策”推动项目立项，卫星应用市场做好提前布局，在巩固原有市场领域的基础上积极拓展新客户、新领域，争取更多市场份额；三是坚持创新驱动，加强创新平台建设，面向“十四五”用户需求，自主投入储备系统级宇航项目，推进卫星应用业务重大项目论证和核心产品、关键技术研发，增强持续发展能力；四是强化机制创新，坚定市场化改革方向，健全市场化选人用人机制，强化市场化激励约束机制，打造高素质人才队伍，进一步激发科技创新动能和企业发展活力；五是围绕科学管理水平提升，持续完善法人治理体系，提升经营管控效能，提高风险防范能力，保障实现高质量发展。

（四）可能面对的风险

√适用 □不适用

1.产业政策变动及客户集中的风险

公司主要从事小卫星、微小卫星研制业务和卫星应用业务，业务的发展受国家产业政策和行业规划的影响较大。目前卫星及应用产业被列为国家战略性新兴产业，受到国家的高度重视；若国家航天产业相关政策和发展规划发生调整，将导致公司的发展环境出现变化，并可能对公司的生产经营产生重大影响。此外，受卫星及应用产业特点影响，公司客户比较集中，若公司主要用户调整采购定价政策和具体采购计划，可能对公司的经营业绩产生重大影响。

2.市场竞争加剧的风险

随着国家和军队改革的持续深化，国家有关部门逐步放开了武器装备科研生产许可的范围，装备竞争性采购的适用范围不断扩大，越来越多的企业进入宇航制造和卫星应用领域，同时国内外航天产业特别是商业航天的逐步兴起和快速发展，新理念、新模式的出现使公司宇航制造和卫星应用业务的市场竞争格局更加激烈和复杂，公司后续发展将面临更大的市场竞争风险，盈利压力也将持续加大。

3.技术创新的风险

公司主业宇航制造和卫星应用是涉及多门类学科的综合性高科技产业，对技术创新的要求较高。宇航制造方面，面对未来小卫星批量生产、快速响应发射等发展要求，行业技术革新正在加速；卫星应用方面，随着我国首颗高通量卫星在轨交付并投入使用、高分辨率对地观测系统日益完善、北斗三号卫星导航系统完

成系统建设并提供全球服务，应用领域和应用场景正在不断拓宽。以上发展趋势对参与者的技术研发能力要求也日益提高，如公司不能及时应对产业发展和市场对技术研发能力的要求，或是技术研发不能达到预期效果，将对公司的生产经营和业绩实现产生不利影响。

4.管理创新与机制创新的风险

管理创新一直是推动航天产业发展的重要动力之一，航天项目管理复杂程度较高，长期形成的传统型号项目管理模式对于推进单一型号的项目快速完成具有优势，但随着商业航天对产业影响日益扩大，面向跨系列、多项目的管理对管理创新的需求更加迫切，若不能适应产业发展变革传统管理模式，会对公司发展产业形成不利影响。同时作为高科技企业，高素质的管理和技术人才对公司的发展至关重要，推动机制创新，激发人才力队伍活力是当务之急，随着公司业务的不断扩展，公司需要持续地建设优秀的专业人才队伍，同时也需要防范由于行业竞争日益加剧导致的人才流失，如果公司无法通过机制创新吸引、培养及挽留足够数量的经营管理和技术人才，公司的生产经营可能受到不利影响。

5.关联交易风险

由于公司业务特点和传统业务布局，市场参与者相当部分集中在航天科技集团公司系统内，因此公司产生了持续的日常经营性关联交易，可能存在实际控制人和控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。为此，公司控股股东就规范关联交易做出了相关承诺，公司也针对关联交易制定了明确的关联交易制度，以确保公司重大关联交易均履行必要的决策程序。

6.税收政策变动的风险

目前，本公司下属部分子公司属于高新技术企业，所得税享受15%的优惠税率；研究开发费用，在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除；军工产品免征增值税；部分子公司从事宇航商业发射业务取得的收入，在计算应纳税所得额时减按92%计入收入总额。如果在未来年度内由于政策调整等原因，公司不能继续享受上述税收优惠，会对公司的经营业绩产生较大影响。

7.控股股东控制的风险

截止2019年12月31日，公司控股股东空间院持有公司51%以上的股份，可以通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存在控股股东控制的风险。

（五）其他

□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露

的情况和原因说明

√适用 □不适用

根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），对于涉密信息，在本报告中采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。

请各位股东审议。

2020年5月18日

议案3：

中国东方红卫星股份有限公司2019年度监事会工作报告各位股东：

2019年，公司监事会按照证券监管部门相关规范要求和《公司章程》所赋予的职责，积极开展工作，重点围绕公司财务情况、定期报告编制及披露以及关联交易规范管理等方面，有效行使监事会职权，对公司全年的经营活动进行监督，有力维护了公司和广大投资者的利益。现将监事会年度工作报告如下：

一、2019年监事会的工作情况

2019年，公司监事会共召开会议7次，共审议议案21项，具体情况如下：

会议届次

会议届次

公司全体监事均出席了上述会议，按照监事会议事规则对上述议案进行了细致审议。针对公司定期报告编制、重大经营投资事项、关联交易规范管理以及内部控制规范实施等事项，公司监事会认真履行职责，充分发表意见建议。根据各次会议决议，报告期内，公司监事会共发布临时公告5则，确保公司信息披露的完整、及时。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2019年公司监事会依法列席公司年内历次董事会及股东大会，严格按照相关法律法规和公司规章制度所赋予的权力尽责履职，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行持续监督，关注重点包括公司重大经营投资事项是否履行规范的决策程序、所编制的定期报告是否能够如实反映公司实际经营情况、关联交易事项实施是否合规以及内部控制制度是否执行有效等。

通过对公司日常经营管理等各方面工作的监督，公司监事会认为：2019年公司对各类重大事项的决策程序符合相关法律法规的规范要求，编制和披露的定期报告能够真实准确反映公司实际经营情况，公司内部控制管理体系正常运转、执行有效，未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中存在违反法律法规及《公司章程》相关规定或损害公司及股东合法权益的行为。

三、监事会对公司财务管理的独立意见

2019年，监事会通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现公司存在违反财务管理制度的情况。

四、监事会对会计政策变更的独立意见

2019年，监事会于年初对公司会计政策变更事项进行了审核，认为：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产交易价格情况的独立意见

报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2019年，公司监事会对公司2019年度日常经营性关联交易、继续执行《金融服务框架协议》暨确定2019年公司在财务公司存款及其他金融服务额度、关于与航天科技财务有限责任公司开展委托理财业务、航天恒星科技有限公司增资、放弃神舟生物科技有限公司增资优先认缴权在内的多项关联交易事项进行审议，认为上述关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

七、监事会对会计师事务所审计报告的独立意见

公司监事会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告进行了审查，认为出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

监事会对公司出具的2019年度内部控制评价报告进行了认真审阅，认为：

公司内部控制制度健全、有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

2020年，监事会将继续严格按照有关法律、法规政策的规定，特别是新《证券法》的规定，进一步强化信息披露责任，勤勉履职尽责，推动公司治理结构的持续优化，促进公司稳健、规范、可持续发展，维护公司和股东的合法利益。

请各位股东审议。

2020年5月18日

议案4：

中国东方红卫星股份有限公司独立董事2019年度述职报告

各位股东：

2019年，我们作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）的独立董事，根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的要求以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关制度赋予的权利和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，认真审议各项议案，通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，切实维护了公司和中小股东的合法利益，很好地发挥了独立董事的作用。现将2019年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且分别为战略管理、财务会计、审计评估、法律等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计（关联交易控制）、提名、薪酬与考核四个专门委员会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家（详见下表），且不存在影响独立性的情况。

姓 名

郑卫军

二、独立董事2019年度履职概况

（一）会议出席情况

2019年度，我们出席了公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，并按照独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。公司各次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。年内，我们重点围绕公司定期报告编制与披露、关联交易事项规范管理、内部控制规范实施、董事变更及高级管理人员聘任以及经营层考核等关键环节规范、审慎的开展工作，凭借自身专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。

在日常履职过程中，我们继续重点关注公司重大事项决策的科学性、严谨性和规范性。在各项会议召开前，我们主动了解并获取所需信息和材料，积极与公司就有关问题进行充分沟通。在出席会议的过程中，我们认真听取汇报，仔细审阅会议报告及相关材料，就审议事项与其他董事进行积极充分的讨论并审慎发表意见，切实有效的对公司重大事项进行多角度把关，为公司决策的科学性、严谨性、规范性提供有力保障。

报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。年度参会情况具体如下：

1.出席董事会会议情况

2.出席股东大会情况

报告期内，公司于2019年4月7日召开了2018年年度股东大会，2019年9月23日召开了2019年第一次临时股东大会，按照相关规范要求，部分独立董事出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。

（二）现场考察情况

根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，报告期内我们继续在年度

审计及年报编制过程中积极履职，通过各种方式全面深入地了解公司年度内的经营发展情况和业绩变化趋势。我们在2019年初到公司进行考察，听取了公司年度内整体发展情况的总结及2018年年度报告、2018年度内部控制评价报告及内控规范实施、公司2018年日常经营性关联交易等事项的汇报,详细了解公司主营业务的开展进程及未来发展方向并向公司提出相关建议，推动公司长期健康发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019年，我们继续根据独立董事职责要求对公司的定期报告编制、关联交易规范管理、对外担保等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，我们充分发挥自身独立、专业的审核作用，对公司2019年度日常经营性关联交易、签订《金融服务框架协议》暨确定2019年公司在财务公司存款及其他金融服务额度关联交易事项的必要性、客观性以及定价的公允合理性做出判断，并依照相关程序进行了审核并发表意见。我们认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司中小股东利益的情形。

同时，公司独立董事郑卫军先生和刘登清先生作为董事会审计委员会（关联交易控制委员会）召集人及委员，根据公司《关联交易管理办法》、《审计委员会实施细则》认真履职，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2019年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

2019年,中国卫星2013年配股的募集资金已全部使用完毕，中国卫星已完成对全部募集资金专户的销户处理。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

作为独立董事，我们继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情况开展工作，2019年3月公司董事、副总裁发生变更，我们围绕新任董事、副总裁的任职资格、任职期限、专业背景、履职经历等内容进行审核，确保公司董事会成员任职的合规性。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会委员认真履行自身职责，根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《经营层人员薪酬与考核管理办法》的规定对公司经营层年度履职情况及业绩完成情况进行考核，研究确定经营层奖励方案，激励经营班子继续稳扎稳打地开展后续工作。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2019年9月，按照国资管理要求，公司拟变更会计师事务所，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：致同）为公司2019年度审计机构。通过与致同的沟通及对致同相关资质进行审查，我们认为：聘请致同符合公司管理要求，致同具备为上市公司提供服务的相关资质，能够完成公司委托的各项工作，同意聘请致同为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并就此出具了书面审核意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内公司根据《公司章程》中的利润分配政策及2018年年度股东大会审议通过的年度利润分配方案，于2019年5月完成了2018年度利润分配。在公司召开董事会对上述利润分配预案进行审议时，我们作为公司独立董事，对相关文件进行了细致的审阅和讨论，统筹考量了监管要求以及公司实际发展需要等多方面因素，确认公司拟定的2018年度利润分配预案符合相关法律法规的要求，有利于公司在保持稳健发展态势的同时使广大投资者分享公司发展成果，实现公司发展与股东盈利的双赢。

（八）公司及股东承诺履行情况

2019年，我们继续高度关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极、合规的履行以往做出的承诺。

（九）信息披露的执行情况

2019年，公司共披露包括“三会”决议、关联交易、利润分配方案等在内的临时公告29则;按照预约披露时间及时准确地披露了2018年年度报告、2019年第一季度报告、半年报以及第三季度报告,共4则定期报告。

在对公司信息披露相关工作开展情况进行监督的过程中，我们首先密切跟踪年审及年报编制工作进程，从财务、法律等专业角度进行审慎核查。其次对定期报告进行严格审核把关，严格按照法律法规和有关规定，保证信息披露真实、准确、完整。在公司各类重大事项的披露中，我们在董事会会议之前对相关事项进行预审，并在必要时与公司经营层进行沟通，在董事会审议过程中对于需重点关注的内容向公司提出合理化建议。通过各种方式确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象，保护了公司及广大股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

2019年，公司内控规范实施工作继续围绕公司战略目标开展，本着“落实责任、强化整改、切实推进”的原则，加大重点工作的考核分数，突出重点绩效考核指标的导向作用；持续组织公司总部及子公司对标新版内控手册，开展内控自评，促进内控手册有效运行；深入开展内控现场评价，组织年审机构扎实开展内控审计，不断推动业务规范管理；强化整改落实和持续改进，确保整改工作取得实效，夯实公司管控基础。

报告期内，我们继续以董事会审计委员会为主要工作平台，通过定期听取公司的相关汇报及时全面的掌握公司内部控制规范实施各个环节的进展情况和执行效果，并以此为基础、借助自身在各自专业领域长期从业的丰富经验向公司提出建设性意见和建议，指导公司内控规范实施工作的开展。我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

报告期内，公司聘请致同为内部控制审计机构。根据审计结果，致同出具了无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2019年，公司召开董事会会议6次，审议通过了包括定期报告、关联交易事项、董事变更及高级管理人员聘任、子公司引入战略投资者暨实施骨干员工中长期激励方案等重要经营事项在内的各类议案30余项，为公司各项经营活动顺

利开展奠定了重要的基础。

报告期内，我们作为公司独立董事，积极参与到董事会及下设的战略、审计、提名及薪酬与考核委员会的工作当中，充分发挥自身专业作用，为公司董事会规范运作和科学决策提供保障。董事会各专门委员会围绕定期报告编制与披露、关联交易管控、内控规范实施、董事任职资格核查及考核等方面开展工作，讨论与审核需要发表意见的重大事项，为公司业务发展和规范管理全面把关，为提升董事会规范运作以及对重大事项的科学决策水平贡献力量。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司目前不存在明显需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

报告期内，公司在日常经营管理、重大投资事项、关联交易规范管控、内控规范实施以及信息披露等各方面均按照相关法律法规规范运作，各项经营生产工作有序进行。作为公司的独立董事，我们从维护公司及中小股东利益出发，以忠实、诚信的态度勤勉履职，通过多种途经关注公司发展状况，为董事会的科学决策提供参考意见。

后续，我们将继续严格按照法律法规和《公司章程》的要求，本着“独立、专业、审慎、规范”的工作原则，在公司日常经营及重大事项决策过程中充分履职，为推动公司持续发展发挥应有的作用，切实维护和确保公司整体利益特别是中小股东的合法权益。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！

中国东方红卫星股份有限公司独立董事：雷世文、刘登清、郑卫军、金占明

2020年5月18日

议案5：

中国东方红卫星股份有限公司

2019年度财务决算报告各位股东：

经审计，中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：公司）2019年实现收入64.63亿元，归属于上市公司股东的净利润3.36亿元。2019年12月31日，公司总资产116.30亿元，归属于上市公司股东权益57.27亿元

。具体情况如下：

一、经营情况

2019年，公司实现营业总收入64.63亿元，同比下降14.77%，实现归属于上市公司股东的净利润3.36亿元，同比下降19.64%；加权平均净资产收益率为

6.06%，比上年减少1.76个百分点；每股收益0.28元/股，同比每股下降0.07元。

二、财务状况

2019年12月31日，公司总资产116.30亿元，比上年末增长11.49%；总负债42.87亿元，比上年末增长12.91%；归属于上市公司股东权益57.27亿元，比上年末增长4.66%，主要是2019年实现归属于上市公司股东的净利润3.36亿元。

总资产中流动资产89.00亿元，占总资产的76.52%；非流动资产27.30亿元，占总资产的23.48%。流动资产的主要构成：货币资金30.31亿元，占总资产的26.06%；应收票据3.62亿元，占总资产的3.11%；应收账款26.46亿元，占总资产的22.75%；预付款项5.07亿元，占总资产的4.36%；存货19.56亿元，占总资产的16.82%。非流动资产的主要构成：投资性房地产3.32亿元，占总资产的2.85%；固定资产及在建工程12.22亿元，占总资产的10.50%；无形资产及开发支出9.41亿元，占总资产的8.10%。

总负债中流动负债40.99亿元，占总负债的95.60%；长期负债1.89亿元，占总负债的4.40%。流动负债的主要构成：短期借款7.27亿元，占总负债的

16.96%；应付票据6.38亿元，占总负债的14.88%；应付账款20.59亿元，占总负债的48.02%；预收款项2.89亿元，占总负债的6.74%；其他流动负债2.17亿

2019年纳入公司合并报表范围的主体共12户，相比上年末无变化。

元，占总负债的5.05%。长期负债的主要构成：递延收益1.81亿元，占总负债的4.22%。

资产负债率为36.86%。

三、现金流量情况

2019年公司现金流量净额为-0.32亿元。

1.经营活动产生的现金流量净额为-6.06亿元，比上年同期减少14.73亿元，主要原因是公司报告期收款低于上年同期。

2.投资活动产生的现金流量净额为-2.89亿元，比上年同期减少1.16亿元，主要原因是报告期子公司资本化研发项目、基建项目及固定资产购置等支出高于上年同期。

3.筹资活动产生的现金流量净额为8.63亿元，比上年同期增加11.08亿元，主要原因是报告期子公司航天恒星科技取得航天投资控股有限公司、国华基金及国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）三方的增资款5亿元，二是2019年底公司子公司偿还财务公司的4.35亿贷款实际于2020年1月2日完成划款，此部分还款的跨期减少了2019年偿还债务的金额。

四、重大财经事项

（一）股权投资

1.经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，同意航天投资控股有限公司、国华基金及新的战略投资者对控股子公司航天恒星科技进行增资，引入发展资金5亿元，中国卫星和中国空间技术研究院放弃本次增资，本次增资不影响公司对航天恒星科技的实际控制。

截至报告期末，新的战略投资者已引进，三方增资款5亿元已认缴到位。增资款实缴到位后，中国卫星持股比例变为63.01%，国华基金、航天投资控股有限公司、中国空间技术研究院及国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）持股比例分别为16.47%、10%、5.52%和5%。

2.经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司控股子公司航天恒星科技拟公开挂牌转让所持北京星地恒通信息科技有限公司51%股权，该股权于2018年11月16日在北京产权交易所正式挂牌，转让底价9,690万元。

截止2019年11月15日挂牌公告期满，未征集到符合条件的意向受让方，本次挂牌自行终止。

3. 公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于中国卫星放弃无锡航天

飞邻测控技术有限公司增资扩股优先认缴出资权的议案》，股东无量空间新风科技（大连）有限公司（简称“无量新风”）向航天飞邻进行单方增资1,500万元，中国卫星及关联股东无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙）放弃对航天飞邻本次增资扩股的优先认缴出资权。无量新风以货币资金 1,500万元向航天飞邻进行单方增资，增资款分两次到位。

2018年11月6日无量新风支付第一笔增资款500万元,第一笔增资完成后，公司持有航天飞邻的股权变更为 43.27%，航天飞邻不再纳入中国卫星财务报表的合并范围。2019 年4月初无量新风完成第二笔增资款1,000万元的拨付，航天飞邻于2019年4月18日完成工商变更手续。增资完成后，公司持有航天飞邻的股权由43.27%变更33.21%。

（二）重大固定资产投资项目

子公司航天天绘中关村环保科技示范园遥感科研楼建设项目总投资约0.95亿元，截止报告期末，该项目已完成主体结构封顶及地下二层二次结构砌筑，正在开展室内外装修及各专业安装工程，累计完成投资0.51亿元。

（三）利润分配

经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以公司2018年末总股本1,182,489,135股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），不进行资本公积转增股本，共计派发现金红利130,073,804.85元（含税），剩余利润结转至下一年度。2019年5月，上述利润分配方案已实施完毕。

（四）债务筹资情况

截止2019年12月31日，公司贷款余额72,730万元，其中，航天恒星科技流动资产贷款41,044万元，钛金科技流动资金贷款11,262万元，航天中为流动资金贷款12,013万元，西安天绘流动资金贷款4,000万元，深圳东方红流动资金贷款2,603万元，航天恒星空间流动资金贷款1,808万元。

注：公司的贷款余额中，航天恒星科技4.1亿元及航天恒星空间1,808万元的贷款于2019年12月30日提交还款，因财务公司系统问题无法办理还款，导致未能实际偿还（2020年1月1日财务公司完成划款），完成还款后，公司实际贷款余额为2.99亿元。

请各位股东审议。

2020年5月18日

议案6：

中国东方红卫星股份有限公司

2019年度利润分配方案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）33,562.28万元，2019年期末可供股东分配的利润（合并）266,541.91万元，母公司可供股东分配的利润为23,385.30万元。2019年期末资本公积余额（合并）171,669.80万元，母公司资本公积余额为150,696.42万元。

根据公司上述年度经营情况，并统筹考虑公司后续发展资金需求，公司按照《公司章程》中的利润分配政策，拟实施以下利润分配方案：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,182,489,135股，以此计算合计拟派发现金红利118,248,913.50元（含税），剩余利润结转至下一年度。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请各位股东审议。

2020年5月18日

议案7：

中国东方红卫星股份有限公司关于继续执行《金融服务协议》暨确定2020年度公司

在财务公司存款及其他金融服务额度的议案各位股东：

为节约公司金融交易成本和费用，公司2017年年度股东大会审议通过《关于签订<金融服务协议>暨确定2018年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案》，同意公司继续与航天科技财务有限责任公司（简称：财务公司）签订《金融服务协议》（简称：《协议》），有效期三年，为公司2017年度股东大会批准《协议》之日起至公司2020年度股东大会批准之日止。2020年度公司拟继续执行该协议，并确定2020年度公司在财务公司的年日均存款余额不超过30亿元；在财务公司的贷款额度不超过16亿元；在财务公司的承兑汇票额度不超过6亿元；通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过2亿元；在财务公司的保函及投标保证金等额度不超过1.26亿元；在财务公司的应收账款保理额度不超过1亿元。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

本议案已经公司总裁办公会审议通过，公司独立董事对议案发表了事前认可意见，认为上述关联交易事项的定价和交易行为遵循了市场化原则，有利于公司未来发展，不存在损害公司及广大股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意将此关联交易事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

公司审计委员会对本议案进行了审核，认为关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；关联交易的交易过程遵循了公平、公正的原则，《协议》中所列条款公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意上述关联交易。

2020年4月23日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议了《关于继续执行《金融服务协议》暨确定2020年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案》，关联董事回避了表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

经公司董事会、股东大会审议通过，公司确定的2019年度在财务公司日均存款余额不超过25亿元；在财务公司的贷款额度不超过13.96亿元；在财务公司的承兑汇票额度不超过6.5亿元；通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过

3.5亿元；在财务公司的保函及投标保证金等额度不超过1.04亿元；在财务公司的应收账款保理额度不超过1亿元。

2019年，公司及子公司在财务公司存款余额29.13亿元，日均存款余额24.75亿元；贷款余额6.94亿元，贷款最高额8.84亿元；承兑汇票余额0.97亿元，承兑汇票最高额2.06亿元；内部委托贷款余额0.55亿元，内部委托贷款最高额

1.06亿元；保函及投标保证金等余额0.19亿元，保函及投标保证金等最高额0.22亿元。实际执行均在额度范围内。

（三）本次关联交易预计类别和金额

2020年公司拟确定在财务公司的日均存款余额不超过30亿元；在财务公司的贷款额度不超过16亿元；在财务公司的承兑汇票额度不超过6亿元；通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过2亿元；在财务公司的保函及投标保证金等额度不超过1.26亿元；在财务公司的应收账款保理额度不超过1亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

财务公司是由中国航天科技集团有限公司（简称：集团公司）及其成员单位共同出资成立的、2001年经中国人民银行批准设立的、为集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司的法定代表人为刘永，注册资本65亿元，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为91110000710928911P的企业法人营业执照；中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为L0015H211000001号金融许可证。

财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

（二）与上市公司的关联关系

财务公司为公司实际控制人集团公司的成员单位，与公司存在上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款所列关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2019年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形式的资金融通。

（二）定价政策

1.财务公司将严格执行中国银保监会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提供存款服务。公司及子公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率，也不低于公司与财务公司双方确定的协商利率。

2.财务公司向公司及子公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行，且不高于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所定的利率。

3.财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费标准不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。

4.财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。

（三）资金风险控制措施

1.财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，控制资金负债风险，满足公司支付需求。

2.财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告，如有需要，将不定期提供月度会计报表。

3.财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司也将立即转出所存款项。

4.公司及子公司可随时提取在财务公司的全部存款，以检查相关资金的安全性。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率将优于或等于商业银行提供存贷款的利率。

（二）公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随借随还，方便快捷，节省财务费用。

（三）财务公司将为公司及子公司免费提供各项结算服务。

（四）财务公司接受中国人民银行及中国银保监会的监督，并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。

（五）财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。

此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

鉴于公司与财务公司存在关联关系，此金融服务构成关联交易，关联股东需回避表决。

请各位股东审议。

2020年5月18日

议案8：

中国东方红卫星股份有限公司关于2020年日常经营性关联交易的议案各位股东：

由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和发展需要，公司及子公司在采购和销售方面将与中国航天科技集团有限公司（简称：集团公司）系统内单位产生持续的日常经营性关联交易。同时，公司及子公司向关联单位租赁房屋、设备等，也将发生日常经营性关联交易。

一、日常经营性关联交易基本情况

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

《中国卫星关于2020年日常经营性关联交易的议案》已经公司总裁办公会审议通过，公司独立董事对议案发表了事前认可意见，认为关联交易事项遵循了市场化操作原则，交易定价公允合规，符合公司实际发展需要，有利于公司未来发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况，同意将此关联交易事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

公司审计委员会对本议案进行了审核，认为关联交易有利于公司业务的持续发展，定价原则遵循市场化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益，同意议案中涉及的关联交易额度。

2020年4月23日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议了《关于2020年日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避了表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。

（二）日常经营性关联交易执行情况

公司2017年-2019年日常经营性关联交易的具体情况如下表：

单位：万元

年份

经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2019年度日常经营性销售和提供劳务发生的关联交易总额不超过人民币22亿元；采购及租赁与委托服务发生

的关联交易总额不超过人民币36.6亿元，其中采购发生的关联交易总额不超过人民币35亿元，租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币1.6亿元。

2019年度，公司实际发生的关联销售和提供劳务总额为人民币8.45亿元,关联采购总额为人民币20.60亿元,关联租赁与委托服务总额为人民币1.39亿元，均未超过股东大会审议通过的额度。

2019年度公司关联销售、采购的预计金额与实际发生金额出现较大差异主要是因为受外部环境不确定性增加和市场调整等因素影响，部分型号任务年内立项计划推迟，国际合作项目未达预期进展。

（三）2020年日常经营性关联交易预计额度

按照公司2020年经营计划和主营业务整体情况，为确保后续相关业务的顺利开展，预计2020年公司日常经营性销售和提供劳务发生的关联交易总额不超过人民币18亿元，占同类交易的比重预计为26%；采购及租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币34.6亿元，其中采购发生的关联交易总额不超过人民币33亿元，占同类交易的比重预计为49%；租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币1.6亿元，占同类交易的比重预计为82%。

二、主要关联方介绍

公司的关联方主要为公司实际控制人集团公司的成员单位。集团公司成立于1999年7月1日，注册资本：2,000,000万元，其业务范围和主要任务为：国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；各类武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。

三、关联交易的主要内容

（一）关联销售和提供劳务

公司子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司主

要从事小卫星、微小卫星的研制，近年来积极拓展国际业务和国内商业卫星市场，相关卫星出口合同由集团公司内关联单位或公司控股股东统一对外签署，国内商业卫星业务合同部分来自于集团公司内关联单位，产生关联销售行为。公司子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司、东方蓝天钛金科技有限公司、航天天绘科技有限公司、西安航天天绘数据技术有限公司、广东航宇卫星科技有限公司等部分业务来自于系统内关联单位，主要是技术研发、产品研制业务及提供劳务，同时也有部分产品向关联单位销售，将发生关联销售行为。

（二）关联采购

公司子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司主要从事小卫星、微小卫星的研制、生产、销售及卫星应用工程系统的设计，为卫星研制的总体单位,部分分系统及配件基于业务特点和产品需要，将向集团公司内部其他单位采购，产生关联采购行为。

公司子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司、航天天绘科技有限公司、天津航天中为数据系统科技有限公司等由于科研生产需要，需向关联单位进行零部件采购或者委托关联单位提供外协服务，也将发生部分关联采购业务。

（三）关联租赁和委托服务

公司及子公司航天东方红卫星有限公司、航天恒星科技有限公司、天津航天中为数据系统科技有限公司等向中国空间技术研究院、北京神舟天辰物业服务有限公司等单位租赁房屋、设备，委托物业服务管理等，将发生关联租赁与委托服务行为。

四、关联交易的定价原则

公司发生的日常经营性关联交易均采用市场化定价原则，由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公平合理，有利于公司的业务发展，有利于公司全体股东的利益。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请各位股东审议。

2020年5月18日

议案9：

中国东方红卫星股份有限公司关于续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构及内

部控制审计机构的议案

各位股东：

经中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2019年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：致同）为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构。现公司拟继续聘任致同作为公司2020年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构。

一、机构信息

1.基本信息

致同前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2012年更名为致同。注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同已取得北京市财政局颁发的执业证书、证券期货相关业务资格、从事特大型国有企业审计业务资格、金融审计资格、内地事务所从事H股企业审计业务资格。致同过去二十多年一直从事证券服务业务。

2.人员信息

致同首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过5000人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3.业务规模

致同2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。

4.投资者保护能力

致同已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

最近三年，致同累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，无刑事处罚。未发现违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、项目成员信息

1.人员信息

致同负责公司项目的合伙人是赵东旭，注册会计师，2006年起从事注册会计师业务，至今为8家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。

签字会计师段立伟，注册会计师，2013年起从事注册会计师业务，至今为4家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。

质量控制复核人高利萍，注册会计师，1992年起从事注册会计师业务，2017年成为质控合伙人，主要负责致同北京办公室的质量控制工作，同时担任上市公司年报审计的项目质量控制复核人。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分，未发现兼职情况，未发现违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

经协商，2020年度财务报告审计费用为100万元（含差旅费），内部控制审计费用为35万元（含差旅费），与公司2019年度财务报告审计费用和内部控制审计费用标准相同。

综上，公司拟聘任致同作为公司2020年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期均为一年。2020年度财务报告审计费用为100万元（含差旅费），内部控制审计费用为35万元（含差旅费）。

请各位股东审议。

2020年5月18日