证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：2019-028
中国东方红卫星股份有限公司关于放弃神舟生物科技有限责任公司增资优先认缴
权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易对公司的影响
本次增资完成后, 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）所持神舟生物科技有限责任公司（简称：神舟生物）持股比例由12.29%变更为
8.33%，仍为神舟生物的参股股东。
? 本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，之前12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、关联交易概述
神舟生物是中国卫星的参股公司，是一家主要生产辅酶Q10的生物医药企业。为缓解流动资金紧张、降低经营成本，神舟生物控股股东航天神舟生物科技集团有限公司（简称：生物集团）拟向其进行单方增资。中国卫星拟放弃本次增资的优先认缴权。
鉴于本次增资方生物集团与中国卫星同属中国航天科技集团有限公司实际控制，增资构成关联交易。公司于2019年11月7日召开的第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于放弃神舟生物科技有限责任公司增资优先认缴权的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。
二、关联方介绍
生物集团注册地为北京市中关村南大街31号14号楼501-517室，企业性质
为其他有限责任公司，法定代表人胡肖传，注册资本75,549.20万元，主要从事空间生物实验服务、空间微生物防控与空间植物培养。生物集团的股权结构为：
中国空间技术研究院持股50%，北京润物东方生物技术有限公司持股50%。截止2018年12月31日，生物集团公司合并资产总额158,014万元，负债总额92,191万元，所有者权益总额65,823万元。2018年生物集团实现营业收入89,857万元，实现净利润9,836万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）神舟生物简介
神舟生物成立于2006年12月22日，法定代表人高歌，注册地为内蒙古呼和浩特托克托县工业园区，注册资本为40,680.50万元。
神舟生物的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本(万元) | 持股比例 |
| 1 | 生物集团 | 20,719.57 | 50.93% |
| 2 | 航天投资控股有限公司 | 9,800.00 | 24.09% |
| 3 | 中国卫星 | 5,000.00 | 12.29% |
| 4 | 深圳市海威投资有限公司 | 2,142.95 | 5.27% |
| 5 | 北京东方红航天生物技术股份有限公司 | 2,142.95 | 5.27% |
| 6 | 杭州奥美生物医药有限公司 | 875.03 | 2.15% |
| 合 计 | 40,680.50 | 100.00% |
神舟生物近三年的财务状况如下：
单位:万元
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 100,220.56 | 94,639.43 | 95,586.48 | 97,703.84 |
| 负债总额 | 80,420.62 | 77,335.09 | 79,560.96 | 81,714.72 |
| 净资产 | 19,799.95 | 17,304.35 | 16,025.52 | 15,989.12 |
| 项目 | 2016年1-12月 | 2017年1-12月 | 2018年1-12月 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 28,644.00 | 33,380.97 | 35,882.73 | 26,860.20 |
| 利润总额 | 126.24 | -2,495.60 | -1,278.82 | -37.00 |
| 净利润 | 126.24 | -2,495.60 | -1,278.82 | -37.00 |
（二）审计情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神舟生物科技有限责任公司审计报告》（大华审字［2019］001656号），2018年12月31日，神舟生物总资产为95,586.48万元，总负债为79,560.96万元，净资产为16,025.52万元。
（三）评估情况
根据北京中同华资产评估有限责任公司（简称：评估机构）出具的《神舟生物科技有限责任公司股权增资涉及的神舟生物科技有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第060918号），以2018年12月31日为基准日，按照收益法评估，神舟生物股东全部权益评估值为41,100.00万元，评估增值额为25,074.48万元，增值率为156.47%；按照市场法评估，神舟生物股东全部权益评估值为42,100.00万元，评估增值额为26,074.48万元，增值率
162.71%。
评估机构认为，考虑被评估企业经营业务稳定，采用市场法对比上市公司的参数能较好的反映被评估企业情况和市场环境，而采用收益法的未来收益预测存在较大的不确定性，故采用市场法作为本次评估的评估结论，即评估值为42,100.00万元（评估结果尚需国资备案）。评估机构选用的市场法为上市公司比较法，选用的上市公司包含竞争对手的三家上市公司新和成、金达威和浙江医药，选用的价值比率乘数为“NOIAT比率乘数”和“EBITDA比率乘数”，根据公司的收益能力等情况，对比率乘数进行了调整，并考虑了上市公司股票与标的企业股权因交易市场不同而存在的流动性差异，评估结论已扣除流动性折扣。
四、关联交易的主要内容
（一）增资方及增资方式
生物集团以协议增资方式向神舟生物单方增资，中国卫星及其他股东拟放弃本次增资的优先认缴权。
（二）增资价格
以评估值42,100.00万元（尚需国资评估备案）为作价依据，即以1元注册资本对应1.0349元的价格。
增资对价将依据评估备案结果进行调整。
（三）增资额度
生物集团本次向神舟生物增资19,993.75万元，其中19,319.50万元进入注册资本，674.25万元进入资本公积。
（四）增资前后的股权结构
按照评估结果初步测算，增资前后神舟生物的股权结构情况见下表：
股东名称
| 股东名称 | 现注册资本（万元） | 现股权比例 | 新增注册资本（万元） | 增资后注册资本（万元） | 增资后股权比例 |
| 生物集团 | 20,719.57 | 50.93% | 19,319.50 | 40,039.07 | 66.74% |
| 航天投资控股 有限公司 | 9,800.00 | 24.09% | 9,800.00 | 16.33% | |
| 中国卫星 | 5,000.00 | 12.29% | 5,000.00 | 8.33% | |
| 深圳市海威 投资有限公司 | 2,142.95 | 5.27% | 2,142.95 | 3.57% | |
| 北京东方红航天生物技术股份有限公司 | 2,142.95 | 5.27% | 2,142.95 | 3.57% | |
| 杭州奥美生物医药 有限公司 | 875.03 | 2.15% | 875.03 | 1.46% | |
| 合计 | 40,680.50 | 100.00% | 19,319.50 | 60,000.00 | 100.00% |
（五）法人治理结构
此次增资完成后，神舟生物的法人治理结构不发生变化。
五、关联交易对公司的影响
本次控股股东生物集团单方增资，有利于神舟生物改善其资产负债结构。本次增资完成后，中国卫星仍将作为神舟生物的参股股东，持股比例由12.29%变更为8.33%。
六、审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年11月7日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于放弃神舟生物科技有限责任公司增资优先认缴权的议案》，关联董事回避了表决。
（二）独立董事意见
1.事前审核意见
公司独立董事对增资事项相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，认为：本次放弃增资优先认缴权有利于公司未来发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况，同意将此关联交易事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
2.独立意见
公司独立董事认为：本项关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。
（三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见
公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，认为：本次放弃增资优先认缴权所涉及关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）同意上述关联交易。
（四）监事会审议情况
公司于2019年11月7日召开的第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于放弃神舟生物科技有限责任公司增资优先认缴权的议案》，并发表了相关意见，认为：
1.该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；
2.该关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
七、上网公告附件
（一）公司独立董事事前审核意见
（二）公司独立董事的独立意见
（三）公司董事会审计委员会意见
（四）公司监事会意见
（五）审计报告
（六）评估报告
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司
董 事 会2019年11月9日