中国东方红卫星股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第八届董事会第十二次会议于2019年10月23日以通讯方式召开，公司于2019年10月11日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应出席的董事十一位，实际出席的董事十一位。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）中国卫星2019年第三季度报告

表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对，议案获得通过

公司三季度报告全文及摘要详见2019年10月25日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（二）关于东方蓝天钛金科技有限公司引入战略投资者暨实施骨干员工中长期激励方案增资扩股的议案

表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对，议案获得通过

为构建面向未来发展产业格局的股权架构，整合优势资源，绑定战略市场，中国卫星拟对子公司东方蓝天钛金科技有限公司（简称：钛金科技）采用在产权交易所公开摘牌方式进行增资扩股，引入3名战略投资者增资共2亿元，占增资扩股后注册资本的比例约40.88%；同时进一步创新机制，在钛金科技按照“股权出售”的方式开展骨干员工中长期激励，激励对象（按照“以岗定股”的原则确定，范围不超过33个岗位、48名骨干员工，人员占钛金科技总人数的16%）将自筹资金共同出资成立有限合伙企业作为持股平台，通过协议增资方式获得钛金科技的股权（激励方案将由钛金科技股东会授权董事会负责管理，由合伙企业负责实施，监事会负责

监督），增资总额不超过2720万元，占增资扩股后注册资本的比例不超过5.56%（增资额和持股比例以最终批复及实际出资到位为准）。本次增资价格以资产评估值为依据，最终价格以在产权交易机构公开挂牌的成交结果来确定，骨干员工中长期激励与引入战略投资者同股同价，且不低于经国资备案的评估值。钛金科技原股东中国卫星、中国空间技术研究院和烟台蓝天新能源发展有限公司放弃本次增资的优先认购权。本次引入战略投资者暨实施骨干员工中长期激励方案增资扩股后，公司将通过包括但不限于董事会结构设计、派出总经理、签署一致行动人协议等方式保证对钛金科技的实际控制。同时，通过引入战略投资者，钛金科技将提升战略市场获取能力，扩充产能，改善资产结构。通过实施骨干员工中长期激励方案，钛金科技将稳定骨干队伍，构建重要技术人员和经营管理人员与企业的利益共同体，提升竞争力。特此公告。

中国东方红卫星股份有限公司

董 事 会2019年10月25日