中国东方红卫星股份有限公司

2019年第一次临时股东大会资料

二○一九年九月

目 录

目 录 ...... 2

中国东方红卫星股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程 ...... 1

中国东方红卫星股份有限公司2019年第一次临时股东大会表决规则 ...... 2

议案1：关于修订《公司章程》的议案 ...... 3议案2：关于变更会计师事务所暨聘请“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 6

议案3：关于航天恒星科技有限公司增资的议案 ...... 7

中国东方红卫星股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合

三、现场会议召开时间：2019年9月23日下午14:30

四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2019年9月23日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年9月23日上午9:15至15:00

五、现场会议地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层大会议室

六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师

七、会议议程：

（一）主持人致开幕辞

（二）主持人介绍主要参会人员

（三）宣读议案并提请大会审议

（四）董事、监事、高管人员回答股东的问题

（五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）

（六）对上述各项议案进行表决

1、公司监事宣读本次股东大会表决规则

2、出席现场会议的股东填写表决票并投票

3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票

4、监票人宣布投票表决结果

5、公司法律顾问宣读法律意见书

（七）会议结束

中国东方红卫星股份有限公司2019年第一次临时股东大会表决规则

中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）2019年第一次临时股东大会于2019年9月23日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次大会表决规则如下：

一、表决方式

本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。

本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。

二、表决权的计算方法

股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。

三、表决有效性

本次大会所审议的议案中，第一项议案为特别决议的议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第二项议案须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。第三项议案内容涉及关联交易，中国空间技术研究院作为关联股东应回避表决，关联股东所代表股份数不计入有效表决权总数。

四、关于委托代理

股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，请在相应意见栏内划“√”。

议案1：

关于修订《公司章程》的议案各位股东：

为进一步规范中国卫星的公司治理，现拟根据《上市公司章程指引》最新要求对《公司章程》的部分条款进行修订。本事项已经中国卫星第八届董事会第十次会议审议通过，具体修订内容如下：

一、原第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

现修订为：

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

二、原第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)上证所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

现修订为：

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

三、原第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

现修订为：

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

四、原第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或中国证监会、上证所认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

现修订为：

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因。

五、原第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

现修订为：

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。

六、原第一百一十六条 增加第二款。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、关联交易控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中关联交易控制委员会成员全部由外部董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

七、原第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

现修订为：

第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

请各位股东审议。

2019年9月23日

议案2：

关于变更会计师事务所暨聘请“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的

议案

各位股东：

按照有关要求，公司拟变更会计师事务所，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：致同）为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构。本事项已经中国卫星第八届董事会第十次会议审议通过，具体情况如下：

一、背景情况

公司自2016年开始聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大华）为公司年度财务报告审计机构，并同步聘请其为公司年度内部控制审计机构。根据国资委《中央企业财务决算报告管理办法》和《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》规定，各中央企业应严格按照“统一组织、统一标准、统一管理”原则，由企业总部依照有关规定委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。据此，根据中国航天科技集团有限公司要求，公司拟选聘致同为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构。

公司已就更换会计师事务所事项与大华进行了事先沟通，征得了其理解和支持。公司对大华三年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示由衷感谢！

二、拟聘请的审计机构简介

致同总部设立在北京，并在上海、成都等24个中心城市设立分支机构，现有员工超过5900人，其中具有中国注册会计师资格者近1100人；在2018年度业务收入前100家会计师事务所中位列第八位。致同已取得证券期货相关业务许可证、从事H股企业审计资质证书，满足为上市公司服务的要求。

三、服务费用

经协商，2019年度财务报告审计费用为100万元（含差旅费），内部控制审计费用为35万元（含差旅费），与公司上一年度审计费用标准相同。

请各位股东审议。

2019年9月23日

议案3：

关于航天恒星科技有限公司增资的议案各位股东：

为提升公司卫星应用核心子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）的核心竞争能力，进一步巩固航天恒星科技的战略地位，中国卫星拟同意航天恒星科技股东航天投资控股有限公司（简称：航天投资）、国华基金及新的战略投资者对航天恒星科技进行增资，引入发展资金5亿元，中国卫星和中国空间技术研究院（简称：空间院）放弃本次增资。本事项已经中国卫星第八届董事会第十一次会议审议通过，具体情况如下：

一、交易标的基本情况

（一）航天恒星科技简介

航天恒星科技成立于2000年12月20日，法定代表人彭涛，注册地北京市海淀区知春路82号，注册资本为1,211,660,281.55元，股东及出资情况见下表：

股东名称

航天恒星科技主营业务有：卫星综合应用、卫星遥感、卫星导航、卫星通信等业务领域。主营产品有卫星全球定位终端产品和应用系统、卫星指令与数据接收及处理系统、数据和图像传输系统及设备的设计、开发、生产和服务；VSAT卫星通信系统的设计、开发、集成和服务；信息系统集成服务；广播电视上行传输服务等。

航天恒星科技（合并）主要财务数据如下：

单位：万元

项目

（二）审计情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2019]第0010436号），截止到2019年6月30日，航天恒星科技经审计的总资产账面值为429,538.30万元，总负债账面值为166,231.38万元，净资产账面值为263,306.92万元。

（三）评估情况

以2018年12月31日为基准日，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《航天恒星科技有限公司拟增资项目评估报告》（中天华资评报字[2019]第1217号），评估情况如下：

（1）资产基础法评估情况：航天恒星科技总资产账面值为399,915.52万元、总负债140,934.45万元、净资产258,981.06万元；总资产评估值为474,087.49万元，增值额为74,171.98万元，增值率为18.55%；总负债评估值为137,703.34万元，减值额为3,231.11万元，减值率为2.29%；净资产评估值为336,384.15万元，增值额为77,403.10万元，增值率为29.89%。

（2）收益法评估情况：航天恒星科技评估后的股东全部权益价值为359,528.85万元，评估增值100,547.79万元，增值率为38.82%。

鉴于采用收益法更能公允反映航天恒星科技的股东全部权益价值，本次增资采用收益法评估结果359,528.85万元作为最终评估结论（以国资备案结果为准）。

二、交易对方基本情况

（一）航天投资

航天投资成立时间为2006年12月29日，法定代表人张陶，注册地为北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层，注册资本120亿元。

作为集团公司投资管理主体、资本运作和战略合作的平台，航天投资联合多家大型企业先后设立了航天基金、国华基金、中央企业国创投资引导基金等，管理资金规模超过2000亿元，投资项目遍布具有发展前景的各个新兴产业领域，具有较强的投资专业能力。

（二）国华基金

国华基金成立于2016年8月18日，注册地为广州市南沙区海滨路171号

南沙金融大厦11楼1101之-J75。

国华基金是按照国资委中央企业创新发展基金系的建设部署成立的第一支产业发展基金。首期募集规模为352亿元，投资范围是军工及其相关产业和其他战略性新兴产业。

（三）新股东

本次交易中航天恒星科技的新股东将通过产权交易所公开摘牌方式产生，存在是集团公司体系内单位或航天投资所管理基金的可能性。

三、交易的主要内容

（一）增资方及增资方式

本次增资的增资方为航天恒星科技股东——航天投资、国华基金，及引入的一家新股东。中国卫星、空间院放弃本次增资的优先认购权。航天投资、国华基金的增资方式为：根据《企业国有资产交易监督管理办法》要求，原股东增资采用协议方式。新股东的增资方式为：根据《企业国有资产交易监督管理办法》要求，新股东增资采用在产权交易所公开摘牌方式。

（二）增资价格

本次增资价格以经集团公司备案后的资产评估值为依据，最终增资价格以在产权交易机构公开挂牌的交易结果确定。

（三）增资额度

本次共引入新增资金5亿元，其中：

新股东锁定最终持有航天恒星科技的股权比例为5%，根据摘牌价格确定增资额。

航天投资锁定最终持有航天恒星科技的股权比例为10%，根据摘牌价格确定增资额。

国华基金锁定增资额由5亿元减去航天投资和新股东的增资额，根据摘牌价格确定持股比例。

（四）增资前后的股权结构

按照评估结果初步测算，增资前后航天恒星科技的股权结构情况见下表：

单位：元

序号

注：最终各方的注册资本及股权比例以挂牌（摘牌）结果为准。

（五）法人治理结构

增资完成后，航天恒星科技股东由目前的4家增加到5家。董事会由7人增加到9人，其中，中国卫星推荐6名，国华基金推荐2名，新股东推荐1名。监事会及其他治理结构遵循目前公司章程的约定，增资后与增资前保持不变。

（六）盈利目标要求

航天恒星科技承诺未来五年内（2019年至2023年）按照评估报告净利润预测数对经营层进行年度绩效考核，年度经营考核指标和年度经营者年薪考核标准中航天恒星科技及其子公司的净利润以评估报告净利润预测数为准。

四、对公司的影响

本次增资完成后，中国卫星所持航天恒星科技的股权比例由71.76%调整为63%，公司将继续保持对航天恒星科技的实际控制；同时，本次引入增量资金有利于航天恒星科技加大创新研发投入，拓展市场领域，培育新动能，改善资本结构，提升核心竞争力，同时也有利于充分发挥战略投资者的作用，巩固航天恒星科技在卫星应用领域的战略地位，助推公司卫星应用业务的持续健康发展。

请各位股东审议。

2019年9月23日