证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：2019-022

中国东方红卫星股份有限公司关于航天恒星科技有限公司增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 交易对公司的影响

本次增资完成后, 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）所持航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）的股权比例由71.76%调整为63%,公司将继续保持对航天恒星科技的实际控制；同时本次引入增量资金有利于航天恒星科技加大研发投入，提升核心竞争力，也有利于巩固航天恒星科技在卫星应用领域的战略地位。

? 本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，之前12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

一、关联交易概述

为提升中国卫星卫星应用核心子公司航天恒星科技的核心竞争能力，进一步巩固航天恒星科技的战略地位，中国卫星拟同意航天恒星科技股东航天投资控股有限公司（简称：航天投资）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（简称：

国华基金）及新的战略投资者对航天恒星科技进行增资，引入发展资金5亿元，中国卫星和中国空间技术研究院（简称：空间院）放弃本次增资。

鉴于中国卫星与航天投资、国华基金同属中国航天科技集团有限公司（简称：

集团公司）控制，新的战略投资者也存在是集团公司体系内单位或航天投资所管理基金的可能性，故本事项构成关联交易，公司于2019年9月6日召开的第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十次会议审议通过了《关于航天恒星科技有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。

鉴于本次交易金额在3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项尚需提交股东大会审议。

本事项将在国资审批通过后，根据《企业国有资产交易监督管理办法》要求，在北京产权交易所挂牌，公开征集意向受让方。

二、关联方介绍

（一）航天投资

航天投资成立时间为2006年12月29日，法定代表人张陶，注册地为北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层，注册资本120亿元。

作为集团公司投资管理主体、资本运作和战略合作的平台，航天投资联合多家大型企业先后设立了航天基金、国华基金、中央企业国创投资引导基金等，管理资金规模超过2000亿元，投资项目遍布具有发展前景的各个新兴产业领域，具有较强的投资专业能力。

（二）国华基金

国华基金成立于2016年8月18日，执行事务合伙人为国华军民融合产业发展基金管理有限公司（委派代表：张建恒，航天投资为该基金管理公司的控股股东），注册地为广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之-J75。

国华基金是按照国资委中央企业创新发展基金系的建设部署成立的第一支产业发展基金。首期募集规模为352亿元，投资范围是军工及其相关产业和其他战略性新兴产业。

（三）新股东

本次交易中航天恒星科技的新股东将通过产权交易所公开摘牌方式产生，存在是集团公司体系内单位或航天投资所管理基金的可能性。

三、关联交易标的基本情况

（一）航天恒星科技简介

航天恒星科技成立于2000年12月20日，法定代表人彭涛，注册地北京市海淀区知春路82号，注册资本为1,211,660,281.55元，股东及出资情况见下表：

股东名称

国华军民融合产业发展基金（有限合伙）

航天恒星科技主营业务有：卫星综合应用、卫星遥感、卫星导航、卫星通信等业务领域。主营产品有卫星全球定位终端产品和应用系统、卫星指令与数据接收及处理系统、数据和图像传输系统及设备的设计、开发、生产和服务；VSAT卫星通信系统的设计、开发、集成和服务；信息系统集成服务；广播电视上行传输服务等。

航天恒星科技（合并）主要财务数据如下： 单位：万元

（二）审计情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2019]第0010436号），截止到2019年6月30日，航天恒星科技经审计的总资产账面值为429,538.30万元，总负债账面值为166,231.38万元，净资产账面值为263,306.92万元。

（三）评估情况

以2018年12月31日为基准日，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《航天恒星科技有限公司拟增资项目评估报告》（中天华资评报字[2019]第1217号），评估情况如下：

（1）资产基础法评估情况：航天恒星科技总资产账面值为399,915.52万元、总负债140,934.45万元、净资产258,981.06万元；总资产评估值为474,087.49万元，增值额为74,171.98万元，增值率为18.55%；总负债评估值为137,703.34万元，减值额为3,231.11万元，减值率为2.29%；净资产评估值为336,384.15

万元，增值额为77,403.10万元，增值率为29.89%。

（2）收益法评估情况：航天恒星科技评估后的股东全部权益价值为359,528.85万元，评估增值100,547.79万元，增值率为38.82%。鉴于采用收益法更能公允反映航天恒星科技的股东全部权益价值，本次增资采用收益法评估结果359,528.85万元作为最终评估结论（以国资备案结果为准）。

四、关联交易的主要内容

（一）增资方及增资方式

本次增资的增资方为航天恒星科技股东——航天投资、国华基金，及引入的一家新股东。中国卫星、空间院放弃本次增资的优先认购权。

航天投资、国华基金的增资方式为：根据《企业国有资产交易监督管理办法》要求，原股东增资采用协议方式。

新股东的增资方式为：根据《企业国有资产交易监督管理办法》要求，新股东增资采用在产权交易所公开摘牌方式。

（二）增资价格

本次增资价格以经集团公司备案后的资产评估值为依据，最终增资价格以在产权交易机构公开挂牌的交易结果确定。

（三）增资额度

本次共引入新增资金5亿元，其中：

新股东锁定最终持有航天恒星科技的股权比例为5%，根据摘牌价格确定增资额。

航天投资锁定最终持有航天恒星科技的股权比例为10%，根据摘牌价格确定增资额。

国华基金锁定增资额由5亿元减去航天投资和新投资者的增资额，根据摘牌价格确定持股比例。

（四）增资前后的股权结构

按照评估结果初步测算，增资前后航天恒星科技的股权结构情况见下表：

单位：元

序号

注：最终各方的注册资本及股权比例以挂牌（摘牌）结果为准。

（五）法人治理结构

增资完成后，航天恒星科技股东由目前的4家增加到5家。董事会由7人增加到9人，其中，中国卫星推荐6名，国华基金推荐2名，新股东推荐1名。监事会及其他治理结构遵循目前公司章程的约定，增资后与增资前保持不变。

（六）盈利目标要求

航天恒星科技承诺未来五年内（2019年至2023年）按照评估报告净利润预测数对经营层进行年度绩效考核，年度经营考核指标和年度经营者年薪考核标准中航天恒星科技及其子公司的净利润以评估报告净利润预测数为准。

五、关联交易对公司的影响

本次增资完成后，中国卫星所持航天恒星科技的股权比例由71.76%调整为63%，公司将继续保持对航天恒星科技的实际控制；同时，本次引入增量资金有利于航天恒星科技加大创新研发投入，拓展市场领域，培育新动能，改善资本结构，提升核心竞争力，同时也有利于充分发挥战略投资者的作用，巩固航天恒星科技在卫星应用领域的战略地位，助推中国卫星卫星应用业务的持续健康发展。

六、审批程序

鉴于本次交易金额在3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项尚需提交股东大会审议。

（一）董事会审议情况

公司于2019年9月6日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于航天恒星科技有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决。

（二）独立董事意见

1.事前审核意见

公司独立董事对增资事项相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，认为：本次增资有利于公司未来发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况，同意将此关联交易事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

2.独立意见

公司独立董事认为：本项关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。

（三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见

公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，认为：增资事项不影响中国卫星对航天恒星科技有限公司的实际控制；该增资事项所涉及关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。

（四）监事会审议情况

公司于2019年9月6日召开的第八届监事会第十次会议审议通过了《关于航天恒星科技有限公司增资的议案》，并发表了相关意见，认为：

1.该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；

2.该关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

七、上网公告附件

（一）公司独立董事事前审核意见

（二）公司独立董事的独立意见

（三）公司董事会审计委员会意见

（四）公司监事会意见

（五）审计报告

（六）评估报告

特此公告。

中国东方红卫星股份有限公司

董 事 会2019年9月7日