中信建投证券股份有限公司关于中国东方红卫星股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”或“公司”)2013年配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体如下：
一、募集资金的存放及使用及专户余额情况
（募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方红卫星股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2013]951号）核准，中国卫星以配股方式向股权登记日（2013
年
月
日）上海证券交易所收市后登记在册的全体股东配售人民币普通股
265,890,361股（A股），发行价格为人民币5.45元／股，募集资金总额为人民币
1,449,102,467.45元，扣除各项发行费用（共计22,346,337.89元）后的募集资金净额为1,426,756,129.56元，上述资金己于2013年
月
日到账，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2013年
月
日出具了中瑞岳华〔2013]
第0292号验资报告。（募集资金的存放及专户余额情况为进一步规范公司募集资金管理和使用，切实保护广大投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，中国卫星于2013年
月对原有《募集资金管理办法》进行修订，充分保证制度的及时性和有效性。截至本专项核查报告签署日，公司《募集资金管理办法》有效执行。
根据相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，经中国卫星第六届董事会第十四次会议审议通过，公司于本次配股募集资金到位后在北京银行股
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份有限公司营业部（以下简称“北京银行”）开立了募集资金存储专户对募集资金进行专户管理。2013年
月，中国卫星与北京银行、中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议各方均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。
同时，随着募投项目实施，中国卫星陆续将配股募集资金拨付给承担募投项目的子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司以及航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技），并严格按照公司相关制度规范监督子公司开立募集资金专项账户进行专户管理。中国卫星承担募投项目的子公司分别与专户开户行、中信建投以及中国卫星签订了《募集资金四方监管协议》。
截止2018年末，中国卫星募集资金专户具体情况如下：
开户行账户账号账户性质余额（万元）
北京银行总行营业部01090520500120109187296专项账户中国建设银行深圳高新园支行44201537200052505564专项账户
中国光大银行北京中关村支行35220188000079850专项账户56.76
中国光大银行北京万柳支行35220188000106777专项账户
自2013年中国卫星配股募集资金到账至2018年
月
日，公司共使用募集资金149,453.87万元，其中2018年度使用募集资金242.74万元，募集资金专户余额为56.76万元（含利息收入及手续费净额1.28万元）。
截至本核查报告签署日，公司共使用募集资金149,510.64万元，其中2019
年度使用募集资金56.77万元，募集资金专户余额为
。公司募集资金己经全部使用完毕。
中国卫星于2017年
月
日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金
10,212.85万元（其中募投项目节余募集资金3,415.21万元，截至2017年
月
日的利息收入及手续费净额6,797.64万元）永久补充流动资金。截至本核查报告签署日，公司己将节余募集资金10,212.85万元以及后续产生的利息收入及手续费净额37.39万元转入自有资金账户。2017年
月
日，公司将北京银行总行营业部募集资金专户（账号01090520500120109187296）进行销户处理。2018
年
月
日，公司将中国光大银行北京万柳支行募集资金专户（账号
35220188000106777）进行销户处理。2018年
月
日，公司将中国建设银行深圳高新园支行募集资金专户（账号
44201537200052505564-9001）进行销户处理。2019年
月
日，公司将中国光大银行北京中关村支行募集资金专户（账号35220188000079850
）进行销户处理。
（三）募集资金使用情况
中国卫星严格按照《募集资金管理办法》的规定及《配股说明书》中承诺的实施计划使用募集资金。公司2018
年度募集资金使用情况如下表所示：
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募集资金项目的进展情况
2013年，公司募集资金到位后，航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司、航天恒星科技有限公司
个募集资金投资项目承担单位深入细化项目具体实施路径，制定项目实施计划和里程碑节点，积极推进项目实施。截至本专项核查报告披露之日：
CAST4000平台开发研制生产能力建设项目己完成了平台的研制开发，形成了新的平台标准规范体系，实现了平台飞行验证；建成了小卫星协同设计、验证、测试、总装、试验等科研生产能力；具备了年研制生产6-8颗基于CAST4000平台小卫星的能力。CAST4000平台小卫星己成功商业应用，产生了经济效益。微小卫星研制生产能力建设项目己完成关键技术研发及飞行验证；建成了设计、仿真与验证实验室、总装与综合测试系统、环境试验系统等微小卫星平台研制条件。截至2017年底，项目己成功应用于微小卫星的生产经营。卫星应用系统集成平台能力建设项目己完成卫星通信、导航、遥感等一体化仿真验证平台的研制；形成了多项专题产品：完成了卫星应用产品科研生产能力的建设。项目支撑了公司的科研生产和产业经营，产生了经济效益。
偿还银行贷款和补充流动资金项目：
(1）公司使用募集资金4,710万元向子公司深圳航天东方红海特卫星有限公司增资，用于偿还部分银行贷款；(2）公司于2013年使用募集资金5,290万元向子公司航天恒星空间技术应用有限公司提供委托贷款并签订委托贷款合同，该合同已于2014年
月
日年到期，经六届十六次董事会审议通过，公司将上述委托贷款合同展期一年并与航天恒星空间技术应用有限公司签订了委托贷款展期协议书；2015年
月
日，经七届五次董事会审议通过，公司继续以募集资金5,290万元向子公司航天恒星空间提供委托贷款，公司已与航天恒星空间签署委托贷款合同，贷款期限为一年（到期后根据需要可展期一年）;2016年
月
日，经七届十一次董事会审议通过，公司将5,290万元募集资金由原委托贷款改为增资方式投入航天恒星空间技术应用有限公司。(3）公司已使用募集资金46,424.56万元补充流动资金。用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，在本次募集资金到位前，中国卫星募集资金投资项目的各承担单位以自筹资金对“卫星应用系统
集成平台能力建设项目”、"CAST4000平台开发研制生产能力建设项目募集资金投资项目”以及“微小卫星研制生产能力建设项目”进行预先投入。截至2013
年
月
日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币
11,508.67万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核并出具《关于中国东方红卫星股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字
[2014〕第01540003号）。中国卫星于2014年
月
日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司募集资金投资项目的各承担单位以募集资金11,508.67万元置换投入的自筹资金，独立董事、监事会及保荐机构均已发表同意意见。
截至2014年
月
日，公司己完成上述置换事项。本报告期内，公司无募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
闲置募集资金暂时补充流动资金的情况本报告期内，中国卫星不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
节余募集资金永久补充流动资金的情况中国卫星于2017年
月
日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金
10,212.85万元（其中募投项目节余募集资金3,415.21万元，截至2017年
月
日的利息收入及手续费净额6,797.64万元）永久补充流动资金。截至本核查报告签署日，公司己将节余募集资金10,212.85万元以及后续产生的利息收入及手续费净额37.39万元转入自有资金账户。募集资金投向变更的情况本报告期内，中国卫星不存在募集资金投向发生变更的情况。
部分募集资金投入方式变更情况公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资金投入方式的关联交易议案》，公司拟以增
资的方式将募集资金55,000万元投向子公司航天恒星科技，用以实施“卫星应用系统集成平台能力建设项目”，公司拟将上述项目资金拨付方式由配股说明书中“增资与委托贷款相结合”变更为全部以增资方式投入，航天恒星科技的另外两方股东航天投资及航天基金同比现金增资跟进。
2014年
月
日，中国卫星召开2014年度第一次临时股东大会审议通过上述变更事项。
截至2015年
月
日，公司己将全部55,000万元募集资金拨付给航天恒星科技。
本报告期内，公司未发生部分募集资金投入方式变更情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投认为，中国卫星2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至本核查报告签署日，中国卫星2013年配股的募集资金己全部使用完毕，中国卫星己完成对全部募集资金专户的销户处理。2019年
月
日至本核查报告签署日，中国卫星对募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国东方红卫星股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之盖章页）
年了 月i8日