中国东方红卫星股份有限公司 关联交易管理办法 （2009 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易活动，保证公司与各关联人所发生 的关联交易合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的 关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据中国证监会 有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁发 的企业会计准则《关联方关系及其交易披露》、《股票上市规则》及《公 司章程》的规定，特制订本办法。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易 时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原 则。 （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规 定。 （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 （五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体 股东特别是中小股东的合法权益。 第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本 制度。2 第二章 关联人和关联关系 第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，能对本公司直 接或间接控制、共同控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关 联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业关系。 第六条 公司的关联人分为关联法人、关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第（一）款法人直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 法人或其他组织。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第六条（一）款所列关联法人的董事、监事和高级管理人3 员； （四）本条（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同 为公司的关联人： （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或 者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条、第八条规定的 情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第七条、第八条规定的情形之 一。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告 知公司，并由公司向上海证券交易所备案。 第三章 关联交易 第十一条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公 司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产；4 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的决策程序 第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的，独立5 董事应当向董事会或股东大会发表独立意见。 第十三条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当 及时披露外，公司应按照上海证券交易所的有关规定聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所，对交易标 的进行审计或评估，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨 论，公司董事会审议后将该交易提交股东大会审议。 对第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。 第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决。 第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用第十三条、第二十六条或者二十七条的规定。 公司出资额达到第十三条规定标准，如果所有出资方均全部以现 金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以 向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 第十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易 时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十二 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条、第二十六条或6 者第二十七条规定标准的，分别适用以上各条规定。 已经按照第十三条、第二十六条或者第二十七条履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下 标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十三条、 第二十六条或者第二十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自 然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联 自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第十三条、第二十六条或者第二十七条履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十六） 项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程 序： （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并 说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大 变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关7 联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关 联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东 大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大 会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按 照前项规定办理。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常 订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股