中国东方红卫星股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 二○○九年九月2 目 录 中国东方红卫星股份有限公司2009 年第一次临时股东大会议程.............3 中国东方红卫星股份有限公司2009 年第一次临时股东大会表决规则.........4 议案一：关于变更部分募集资金投向暨设立天津恒电空间电源有限公司的议案5 议案二：关于修订《公司章程》的议案.................................13 议案三：关于修订《关联交易管理办法》的议案.........................14 议案四：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案.....................30 议案五：关于改选公司部分董事会成员的议案...........................41 议案六：关于推选刘旭东先生为公司监事的议案.........................433 中国东方红卫星股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会议程 一、时 间：2009 年9 月2 日上午9：00 二、地 点：北京市海淀区中关村南大街31 号神舟大厦14 层第五会议室 三、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员 四、会议议程： （一）主持人致开幕辞 （二）主持人介绍主要参会人员 （三）宣读议案并提请大会审议 序号 议案名称 1 关于变更部分募集资金投向暨设立天津恒电空间电源有 限公司的议案 2 关于修订《公司章程》的议案 3 关于修订《关联交易管理办法》的议案 4 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 5 关于改选公司部分董事会成员的议案 6 关于推选刘旭东先生为公司监事的议案 （四）董事、监事、高管人员回答股东的问题 （五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作） （六）对上述各项议案进行表决 1、公司监事宣读本次股东大会表决规则 2、股东填写表决票并投票 3、计票 4、监票人宣布投票表决结果 5、公司法律顾问宣读法律意见书 （七）会议结束4 中国东方红卫星股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会表决规则 中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2009 年第一次临时股东大会 于2009 年9 月2 日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定， 本次大会表决规则如下： 一、表决方式： 本次大会作出的议案，采取投票表决的方式，其中议案五采取累积投票制。 二、表决权的计算方法： 股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。其中， 对议案五的表决采取累积投票制，累积投票制指每位股东持有的投票权数等于 该股东持有的股数与应选举董事人数（4 人）之积，即董事选举累积表决的投 票权为n 股×4，（n 为参加会议股东截至2009 年8 月25 日交易结束后，在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的公司的股数）， 对每位董事候选人进行投票时可在投票权数下自主分配。 三、表决有效性： 本次大会关于修改《公司章程》的议案，必须经出席本次会议股东所持表 决权的三分之二通过，其余议案必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上 通过，方为有效。 四、关于委托代理： 股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托 书，并在授权范围内行使表决权。 五、每项内容都设有“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”，请在相应意 见栏内划“√”。其中，议案五需逐项表决。5 议案一： 关于变更部分募集资金投向 暨设立天津恒电空间电源有限公司的议案 各位股东： 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]460 号文核准，中国东方红 卫星股份有限公司（以下简称：中国卫星或公司）以2006 年12 月31 日总股本 227,404,800 股为基数，按10：3 的比例向全体股东配售66,376,858 股，配售 价格为18.19 元/股，共募集资金12.07 亿元，扣除发行费用的募集资金净额为 11.81 亿元。 根据《中国东方红卫星股份有限公司配股说明书》，公司拟以本次募集资金 投资小卫星系统级研制能力建设类项目、卫星应用重点领域建设类项目和卫星 综合信息运营服务平台建设项目三类项目。截至目前，公司已完成大部分项目 的投资。根据公司实际情况和发展规划，公司拟对小卫星系统级研制能力建设 类项目中的研发实验室建设项目进行变更，拟使用募集资金7,000 万元与天津 电源研究所共同设立天津恒电空间电源有限公司（名称暂定，新公司名称以工 商核准名为准），专业生产空间电源产品。尚未使用的募集资金将根据公司发展 规划，在依法履行相应程序的基础上安排使用。 相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 一、原募投项目基本情况及变更原因 （一）原项目概述 按照《中国东方红卫星股份有限公司配股说明书》的描述，公司拟以募集 资金8,000 万元向公司全资子公司航天东方红卫星有限公司投资，用于进行研 发实验室的建设，以解决型号任务量迅速增加情况下基础设施不足的问题。 （二）变更原因 目前，小卫星及其应用国家工程研究中心的基础设施正在改扩建过程中， 研发实验室需在基础设施完成建设后投入建设。根据目前资金落实情况，研发6 实验室建设项目可采用其他渠道资金解决。为提高募集资金使用效率和投资收 益，现拟将募集资金投资项目变更为合资设立天津恒电空间电源有限公司。 二、新募投项目的相关情况 （一）项目背景 公司目前已经形成了卫星研制和卫星应用两大业务领域，为进一步拓展产 业规模，形成新的经济增长点，公司规划构建宇航部件专业公司，延伸宇航产 业链。 卫星电源系统是空间飞行器的关键分系统之一，它担负着为空间飞行器的 其它分系统和有效载荷供电的重要任务。电源分系统供电质量的优劣直接影响 空间飞行器整星的工作状态。因此，电源分系统的性能和可靠性指标要求很高。 作为空间飞行器平台的一项关键技术，电源分系统的技术水平影响并制约着空 间飞行器的发展水平，其性能、工作寿命、重量和价格对空间飞行器总体设计 有重大的影响。天津电源研究所作为电源产品的专业科研单位，其产品已广泛 用于卫星、飞船、飞机等装备上，涉及大卫星和小卫星多个领域，由其研制生 产的空间电源系统在国内市场中处于主导地位，并已成功应用于多颗卫星。 经与天津电源研究所协商，公司拟与其共同出资成立公司，打造具有国际 先进水平的航天电源品牌，实现我国以模块化、高转换效率为代表的航天电源 技术、产品和产业的发展。 （二）项目投资计划 公司拟与天津电源研究所共同出资设立天津恒电空间电源有限公司，专业 生产空间电源产品。新公司注册资本14,000 万元，其中中国卫星和天津电源研 究所分别以募集资金和自有资金出资7,000 万元，各占注册资本的50%。 新公司将设立董事会，中国卫星推荐的董事将在董事会中占多数席位，以 保证对新公司的控股地位。 （三）项目规划 新公司将主要从事空间电源产品的设计开发、生产制造和销售。主要产品 包括：太阳单体电池及方阵、单体电池及电池组等。 公司成立后，将建立完善的管理制度，成立具有相当技术实力的研发队伍， 力争在三年内发展成为国内航天电源产品的核心公司，产品在国际市场也具备 一定的竞争力；五年内形成新的电源应用产品系列，并在国内洁净能源领域有7 所发展。 （四）项目风险分析 1、市场风险。因航天电源产品专业性较高，客户范围存在局限性。新公司 成立后，需加大市场营销力度，尤其要着眼于国际市场的开拓。 2、经营业绩风险。公司成立初期，诸多不确定因素可能会带来经营成本的 增加，从而影响公司的收益。因此，新公司需尽快形成科学有效的管理体系， 降低成本，提高效率，减小经营风险。 三、部分募集资金投资项目的变更对公司的影响 新公司