中国东方红卫星股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　一、原募集资金投资项目基本情况及变更原因　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]460号文核准，中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）以2006年12月31日总股本227,404,800股为基数，按10：3的比例向全体股东配售66,376,858股，配售价格为18.19元/股，共募集资金12.07亿元，扣除发行费用的募集资金净额为11.81亿元。　　根据《中国东方红卫星股份有限公司配股说明书》，公司拟以本次募集资金投资小卫星系统级研制能力建设类项目、卫星应用重点领域建设类项目和卫星综合信息运营服务平台建设项目三类项目。截至目前，公司已完成大部分项目的投资。根据公司实际情况和发展规划，公司拟对小卫星系统级研制能力建设类项目中的研发实验室建设项目进行变更，拟使用募集资金7,000万元与天津电源研究所共同设立天津恒电空间电源有限公司（名称暂定，新公司名称以工商核准名为准），专业生产空间电源产品。尚未使用的募集资金将根据公司发展规划，在依法履行相应程序的基础上安排使用。　　（一）原募集资金投资项目基本情况　　按照《中国东方红卫星股份有限公司配股说明书》的描述，公司拟以募集资金8,000万元向公司全资子公司航天东方红卫星有限公司投资，用于进行研发实验室的建设，以解决型号任务量迅速增加情况下基础设施不足的问题。　　（二）变更原因　　目前，小卫星及其应用国家工程研究中心的基础设施正在改扩建过程中，研发实验室需在基础设施完成建设后投入建设。根据目前资金落实情况，研发实验室建设项目可采用其他渠道资金解决。为提高募集资金使用效率和投资收益，现　　拟将募集资金投资项目变更为合资设立天津恒电空间电源有限公司。　　二、新募集资金投资项目的相关情况　　（一）新项目背景　　公司目前已经形成了卫星研制和卫星应用两大业务领域，为进一步拓展产业规模，形成新的经济增长点，公司规划构建宇航部件专业公司，延伸宇航产业链。　　卫星电源系统是空间飞行器的关键分系统之一，它担负着为空间飞行器的其它分系统和有效载荷供电的重要任务。电源分系统供电质量的优劣直接影响空间飞行器整星的工作状态。因此，电源分系统的性能和可靠性指标要求很高。作为空间飞行器平台的一项关键技术，电源分系统的技术水平影响并制约着空间飞行器的发展水平，其性能、工作寿命、重量和价格对空间飞行器总体设计有重大的影响。天津电源研究所作为电源产品的专业科研单位，其产品已广泛用于卫星、飞船、飞机等装备上，涉及大卫星和小卫星多个领域，由其研制生产的空间电源系统在国内市场中处于主导地位，并已成功应用于多颗卫星。　　经与天津电源研究所协商，公司拟与其共同出资成立公司，打造具有国际先进水平的航天电源品牌，实现我国以模块化、高转换效率为代表的航天电源技术、产品和产业的发展。　　（二）新项目建设基本情况　　公司拟与天津电源研究所共同出资设立天津恒电空间电源有限公司专业生产空间电源产品。新公司注册资本14,000万元，其中中国卫星和天津电源研究所分别以募集资金和自有资金出资7,000万元，各占注册资本的50%。　　新公司将设立董事会，中国卫星推荐的董事将在董事会中占多数席位，以保证对新公司的控股地位。　　新公司将主要从事空间电源产品的设计开发、生产制造和销售。主要产品包括：太阳单体电池及方阵、单体电池及电池组等。　　三、部分募集资金投向的变更对公司的影响　　新公司的成立是在结合天津电源研究所的技术优势及中国卫星的市场优势和资本优势的基础上，推进航天电源产品实现产品化、产业化的快速发展，有利　　于提高公司募集资金的使用效率和投资收益，促进公司产业规模的扩大，确保公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。　　四、独立董事关于本次变更部分募集资金投向的独立意见　　公司独立董事汤谷良先生、马占春先生、汤欣先生、李尊农先生对本次变更部分募集资金投向事项发表独立意见如下：　　本次变更部分募集资金投向事项的决策是董事会本着科学审慎的原则，根据公司发展规划和客观实际情况作出的。变更后的募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司和公司全体股东的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更部分募集资金投向事项决策的内容和程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意将该事项提交公司2009年第一次临时股东大会审议。　　五、董事会的决策程序　　公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨设立天津恒电空间电源有限公司的议案》。　　六、监事会的决策程序及意见　　公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨设立天津恒电空间电源有限公司的议案》并发表如下意见：　　1、本次变更部分募集资金投向可以有效提高募集资金利用效率和投资收益。2、本次变更部分募集资金投向符合公司发展规划和实际经营需要，有助于公司业务板块的专业化运作和发展，能够促进公司产业链的进一步完善。　　3、董事会审议变更部分募集资金投向的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。　　七、保荐人关于变更部分募集资金投向的保荐意见　　中信建投证券有限责任公司及保荐代表人相晖、刘连杰经核查认为，中国卫　　星根据自身的发展规划，对部分募集资金投资项目进行了适当调整。募集资金拟投资的新项目有着较好的市场前景和盈利能力，有利于提高公司募集资金的使用效率和投资收益，拓展公司的业务方向，实现公司的可持续发展，维护了全体股东的利益。　　中国卫星董事会已审议通过了此议案，监事会和独立董事亦对该事项发表了意见，尚需公司2009年第一次临时股东大会审议批准。因此，中国卫星履行了必要的批准程序，符合公司章程和相关法律法规。　　八、关于变更部分募集资金投向的事项尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。　　九、备查文件　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；　　3、公司监事会关于变更部分募集资金投向的意见；　　4、公司独立董事关于变更部分募集资金投向的独立意见；　　5、保荐人关于变更部分募集资金投向的保荐意见。　　特此公告。　　中国东方红卫星股份有限公司　　董 事 会　　2009年8月12日