中国东方红卫星股份有限公司五届董事会第七次会议决议公告暨召开公司2009年第一次临时股东大会的通知　 　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第五届董事会第七次会议于2009年8月10日以现场方式召开，公司于7月31日发出了会议通知。本次会议应到董事十一位，实到十位，独立董事汤谷良先生因出差在国外无法出席会议，委托独立董事李尊农先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议了以下议案：　　一、中国卫星2009年半年度报告　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　中国卫星2009 年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站　　www.sse.com.cn及2009年8月12日的《中国证券报》。　　二、关于变更部分募集资金投向暨设立天津恒电空间电源有限公司的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　根据公司实际情况和发展规划，公司拟对2007年配股募集资金投资项目小卫星系统级研制能力建设类项目中的研发实验室建设项目进行变更，拟使用募集资金7,000万元与天津电源研究所共同设立天津恒电空间电源有限公司（名称暂定，新公司名称以工商核准名为准），专业生产空间电源产品。尚未使用的募集资金将根据公司发展规划，在依法履行相应程序的基础上安排使用。　　公司独立董事、监事会及保荐人中信建投证券有限责任公司同意上述募集资金投向的变更。　　募集资金投向变更具体情况详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年8月12日的《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告》。　　三、关于收购北京宏宇航天技术有限公司部分股权的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　根据国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》[国资发改革（2008）　　139号]等相关文件的要求，公司拟收购子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）职工持有的北京宏宇航天技术有限公司（简称：北京宏宇，系航天恒星科技的控股子公司）14.75%的股权。经双方协商，本次转让的协议价款以北京宏宇2008年12月31日经审计的净资产值为基准，在扣除利润分配影响因素后，股权转让价格为78.77万元。　　同时，为提高北京宏宇业务发展能力，进一步完善产业布局，公司将收购航天恒星科技持有的北京宏宇70%的股权，使之成为中国卫星的控股子公司。此次收购价款将以北京宏宇2009年7月31日的净资产评估值为作价基准，委托产权交易所挂牌交易，实际交易价格通过竞价确定。　　四、关于修订《公司章程》的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　（一）原第六条公司注册资本为人民币29378.1658万元。　　现修订为：第六条公司注册资本为人民币35253.799万元。　　（二）原第二十条公司的股本结构为：普通股29378.1658万股，占总股本100%。　　现修订为：第二十条公司的股本结构为：普通股35253.799万股，占总股本100%。　　五、关于修订《关联交易管理办法》的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　六、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　七、关于制订《内部审计管理规定》的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　八、关于更换部分独立董事暨提名马忠智先生和陈丽京女士为独立董事候选人的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　汤谷良先生自2003年6月30日起担任公司独立董事至今，任期已满六年，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，不再继续担任公司独立董事。另外，公司董事会同意马占春先生因工作原因辞去公司独立董事职务。　　公司董事会提名马忠智先生和陈丽京女士为独立董事候选人。独立董事候选　　人简历详见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声明见附件三。　　九、关于更换部分董事暨提名宋黎定先生和周宏女士为董事候选人的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　公司董事会同意殷礼明先生和赵大鹏先生因工作原因辞去公司董事职务，同时提名宋黎定先生和周宏女士为董事候选人。　　董事候选人简历详见附件四；独立董事关于提名董事候选人的独立意见详见附件五。　　十、关于聘任公司高级管理人员的议案　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　公司董事会同意聘任葛玉君先生和王海涛先生为公司副总裁。根据《公司法》“高级管理人员不得兼任监事”的规定，葛玉君先生不再担任公司职工监事。公司将另行通过民主方式选举新任职工监事。　　新任高级管理人员简历详见附件六。　　以上第二、四、五、六、八、九项议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。　　十一、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对　　（一）召开会议基本情况　　1、会议开始时间：2009年9月2日（星期三）上午9：00　　2、会议地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层第五会议室3、会议方式：现场　　（二）会议审议事项　　1、关于变更部分募集资金投向暨设立天津恒电空间电源有限公司的议案　　2、关于修订《公司章程》的议案　　3、关于修订《关联交易管理办法》的议案　　4、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案　　5、关于改选公司部分董事会成员的议案　　6、关于推选刘旭东先生为公司监事的议案　　（三）表决方式　　本次大会采取投票表决的方式，其中议案5采取累积投票制。累积投票制指　　每位股东持有的投票权数等于该股东持有的股数与应选举董事人数（4人）之积，即董事选举累积表决的投票权为n股×4，（n为参加会议股东截至2009年8月25日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的公司的股数），对每位董事候选人进行投票时可在投票权数下自主分配。　　（四）会议出席对象　　1、截至2009年8月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席并参加表决。　　2、公司董事、监事、高管及其他相关人员。　　（五）登记办法　　1、登记时间：2009年8月26日—9月1日（工作日）上午9：00至下午5：00。　　2、登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券（股票）账户卡办理登记；法人股东持上海证券（股票）账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券（股票）账户卡、代理人本人身份证办理登记手续（委托书见附件七）。股东也可用信函或传真方式登记（信函及传真到达日不晚于2009年9月1日）。　　3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层。　　（六）其他事项　　1、联系电话：（010）68197793，68118118-828、831　　2、传 真：（010）68197777　　3、联系人：杜政修、郝萌乔　　4、邮 编：100081　　5、会议预期为半天，出席股东食宿及交通自理。　　特此公告。　　中国东方红卫星股份有限公司　　董事会　　2009年8月12日　　附件一：　　独立董事候选人简历　　马忠智，男，1944年1月出生，曾担任中国人民银行沈阳市分行副行长、中国人民银行（总行）证券管理办公室副主任、国务院证券委员会办公室副主任、主任、中国证券监督管理委员会党委委员、秘书长；1998年11月至2000年6月任国务院稽察特派员；2000年6月至2007年4月任国务院国有重点大型企业监事会主席。　　陈丽京，女，1955年11月生，中共党员，研究生学历，副教授。曾在中央财经大学会计系任教；1998年1月至今任中国人民大学商学院会计系副教授。　　附件二：　　中国东方红卫星股份有限公司　　独立董事提名人声明　　提名人中国东方红卫星股份有限公司董事会现就提名马忠智、陈丽京为中国东方红卫星股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国东方红卫星股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国东方红卫星股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合中国东方红卫星股份有限公司章程规定的任职条件；　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国东方红卫星股份有限公司及其附属企业任职；　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国东方红卫星股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是中国东方红卫星股份有限公司前十名股东；　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有