I 姗瞬澄娜姗 公开一证券事务与风险管理部＼1-1份 1/12 页 2018031: 中国东方红卫星股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关制度赋予的权力和义务，我们作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）的独立董事，于 2017 年勤勉尽责地履行了独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，认真审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益，很好地发挥了独立董事的作用。现将 2017 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事选举情况 2017 年，公司第七届董事会任期届满。 2017 年 12 月 18 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，同意聘任雷世文、刘登清、郑卫军及金占明为第八届董事会独立董事。同时，根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作规则的相关规定，公司召开第八届董事会第一次会  I 燃姗姗淤  公 证券事务与风险管理部 \1-1份-2/12 页～2O18O31:议重新成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，董事会各专门委员会中独立董事任职情况如下： 1．雷世文为提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任提名委员会召集人。 2．刘登清为审计委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。 3．郑卫军为审计委员会、提名委员会委员，并担任审计委员会召集人。 4．金占明为战略委员会、薪酬与考核委员会委员。 （二）独立董事履职基本情况 公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且分别为战略管理、财务会计、审计评估或法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计（关联交易控制）、提名及薪酬与考核四个专业委员会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家（详见下表），且不存在影响独立性的情况。 兼职单位与姓 名 兼职单位  兼职职务 公司的关系  ！麒姗撇溉  公开证券事务与风险管理部＼工 1 份～3/12 页 201803 U  重庆国际信托有限公司 独立董事 无雷世文  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 独立董事 无  青岛港国际股份有限公司 独立监事 无刘登清  恒信东方文化股份有限公司  独立董事 无  河北宝硕股份有限公司 独立董事 无  晋西车轴股份有限公司 独立董事 无郑卫军 北京康拓红外技术股份有限公司 独立董事 无  上海复旦复华科技股份有限公司 独立董事 无 二、独立董事 2017 年度履职概况 （一）会议出席情况 2017 年度，根据相关规范要求，我们出席了公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，并按照独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。公司各次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。年内，我们重点围绕公司定期报告编制与披露、募集资金存放与使用管理、节余募集资金永久补充流动资金、关联交易事项规范管理、内部控制规范实施以及经营层考核等关键环节规范、审慎的开展工作，凭借自身专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。 在日常履职过程中，我们着重关注公司重大事项所做决策的科学性、规范性和严谨性。在各项会议召开前，我们主动了解并获取所需信息和材料，积极与公司就有关问题进行充分沟通。在出席会议的过程中，我们认真听取汇报，仔细审阅会议报告及相关材料，就审议事项与其他董事进行积极充分的讨论并审慎发表意见，切实有效的对公司重大事项进行多角度把关，为公司决策的科学性、严谨性、规范性  Ik 撇）姗 l  公开一证券事务与风险管理部＼1-1 份一 4/12 页一 2018031:提供有力保障。 报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。年度参会情况具体如下： 1．出席董事会会议情况  本年应参加董独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 雷世文  8 8  0 刘登清  8 8  0 郑卫军  8 8  0 金占明  8 8  0 2．出席股东大会情况 报告期内，公司于 2017 年 5 月 18 日召开了 2016 年年度股东大会，2017 年 12 月 18 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，按照相关规范要求，部分独立董事出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。 （二）现场考察情况 根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，报告期内我们在年度审计及年报编制过程中积极履职，注重通过与经营层及年审会计师充分沟通的方式全面深入的了解公司年度内的经营发展情况和业绩变化趋势。我们利用在公司召开董事会现场会议的时机，对公司进行考察并听取公司经营管理情况汇报，与公司经营层进行充分沟通交流，全面深入地了解了公司主营业务和各项经营管理工作的进展情况并向公司提出合理化建议，协助公司稳步提升整体治理水平，为公 I I 撇i 姗 公开证券事务与风险管理部＼1-1份 5/12页 201803]J司可持续发展奠定坚实基础。同时，我们还于 2017 年 7 月赴海南文昌参观考察宇航型号发射，进一步了解卫星研制及发射业务流程和公司所处行业特征，为更好地为公司发展建言献策奠定良好基础。 此外，我们通过不定期与公司董事、经营层及相关人员沟通及时获悉公司各重大事项的进展情况，为我们充分履职提供了必要支撑。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2017 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司的定期报告编制、关联交易规范管理、募集资金使用、会计师事务所变更以及对外担保等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期内，我们充分发挥自身独立、专业的审核作用，对公司 2017年度日常经营性关联交易、继续执行《金融服务框架协议》暨确定2017年公司在财务公司存款及其他金融服务额度、中国空间技术研究院以国有资本经营预算资金单方向航天恒星科技有限公司增资以及中国卫星放弃行使航天投资控股有限公司和北京航天产业投资基金转让航天恒星科技有限公司 13. 31％股权优先购买权等关联交易事项的必要性、客观性以及定价的公允合理性做出判断，并依照相关程序进行了审核并发表意见。我们认为公司与关联方之间发生的上述关联交易  姗姗姗 I 公开一证券事务与风险管理部 \1一工份一 6/12 页 20 1803 i:符合公司发展的实际需要，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。 同时，公司独立董事郑卫军先生和刘登清先生作为董事会审计委员会（关联交易控制委员会）召集人及委员，根据公司《关联交易管理办法》、《审计委员会实施细则》认真履职，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。 （对外担保及资金占用情况 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2017年12月 31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2017年12月 31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （葬集资金的使用情况 2017年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及《配股说明书》实施计划，着力推动各募集资金投资项目的顺利收尾。在这一过程中，我们继续高度关注公司募集资金存放与使用的合规性，通过每季度核查公司提供的《上市公司募集资金季度调查表》，及时掌握了公司募集资金存储、使用情况，为我们对相关事项发表独立意见提供有力依据。 I 姗姗姚 公开证券事务与风险管理部 \1-1份 7/12 页 20 1803 1: 报告期内，公司募集资金投资项目已实施完毕，我们依照相关程序和规范要求对将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审核并发表意见。我们认为公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司提高资金使用效率，有助于降低公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益。节余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 作为独立董事，我们继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情况开展工作，2017年1月公司总裁、副总裁发生变更，2017年5 月公司董事发生变更，我们围绕公司新任董事、高管人员的任职资格、任职期限、专业背景、履职经历以及年龄等内容进行审核，确保公司董事会及经营管理层成员任职的合规性，从而推动公司各项经营管理活动的正常开展。 报告期内，公司第七届董事会任期届满并完成换届，董事会提名委员会重点针对董事会换届事宜展开工作，根据《董事会提名委员会实施细则》的规定对新任董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审核，并向董事会提交相关书面意见，确保董事会成员任职的合法合规。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会委员认真履行自身职责，根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《经营层人员薪酬  I 麒娜姗撒  公开林正券事务与风险管理部＼1-1份 8/12 页 2018031:与考核管理办法》的规定对公司经营层年度履职情况及业绩完成情况进行考核，研究确定了经营层奖励方案，激励经营班子继续稳中求进，创新发展，稳步推进后续工作的开展。 （业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。 （聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大华）为公司提供财务报告审计服务，未发生更换会计师事务所的情况。根据《独立董事年报工作》的相关要求，我们在大华审计过程中，对相关人员的工作进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通，并以此为依据对年审机构的执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：大华在审计过程中能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成公司委托的各项审计工作，客观公正发表独立审计意见。同意公司续聘大华为公司 2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 （现金分红及其他投资者回报情况 为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，报告期内公司根据《公司章程》中的利润分配政策及2016年年度股东大会审议通过的年度利润分配方案，于2017 年6月完成了 2016年度利润分配。在公司召开董事会对上述利润分配预案进行审议时，我们作为公司独立董事，对相关文件进行了细致的审阅和讨论，统筹考量了当前证券监 姗撇撇溉  公开一证券事务与风险管理部 \1一 l份～9/12 页 20 18031:管部门关于上市公司利润分配有关要求以及公司实际发展需要等多方面因素，最终确认公司拟定的 2016 年度利润分配预案符合相关法律法规的要求，有利于公司在保持持续稳健发展态势的同时使广大投资者分享公司发展成果，实现公司发展与股东盈利双赢。 （公司及股东承诺履行情况 2017 年，我们继续高度关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极、合规的履行以往做出的承诺。 （信息披露的执行情况 2017 年，我们继续加强公司信息披露相关工作的监督和审核，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，所披露信息符合真实、准确和完整的要求。报告期内，公司共披露包括“三会”决议、重大投资事项、关联交易事项、募集资金使用与管理、利润分配方案以及董事会换届等在内的临时公告 32 则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时准确地披露了2016 年年度报告、 2017 年第一季度报告、半年报以及第三季度报告，共 4 则定期报告。 在对公司信息披露相关工作开展情况进行监督的过程中，我们首先密切跟踪年审及年报编制工作进程，按照《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的规范要求开展工作。其次对定期报  I 姗脚姗燃撇 公开证券事务与风险管理部 \1-1 份 10/12 页一 2018031告进行严格审核把关，严格按照《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，确保信息披露真实、准确、完整。最后，在公司各类重大事项的披露中，我们在董事会会议之前对相关事项进行预审，并在必要时与公司经营层进行沟通，在董事会审议过程中对于需重点关注的内容向公司提出合理化建议。通过各种方式确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象，保护了公司及广大股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 2017 年，公司内控规范实施工作继续围绕公司战略目标开展，在统一规划、制定行动指南的基础上，充分发挥顶层设计和风险防范的作用，启动了内部控制管理手册的系统修编及对标试运行工作，旨在不断夯实管理基础，促进内控体系与公司业务进一步融合。 报告期内，我们以董事会审计委员会为主要工作平台，通过定期听取公司的相关汇报及时全面的掌握公司内部控制规范实施各个环节的进展情况和执行效果，并以此为基础、借助自身在各自专业领域长期从业的丰富经验向公司提出建设性意见和建议，指导公司内控规范实施工作进一步顺利开展。我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 报告期内，公司续聘大华为内部控制审计机构。根据审计结果，大华出具了无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内 I 燃淤娜撇撇  公开证券事务与风险管理部 \ 1-1 份一 11/12 页 20 1803}部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （ 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2017 年，公司召开董事会会议 8 次，审议通过了包括定期报告、关联交易事项、募集资金存放与使用、节余募集资金永久补充流动资金、重大投资事项以及董事会换届等重要经营事项在内的各类议案共计 40 余项，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要的基础。 报告期内，我们作为公司独立董事，积极参与到董事会及下设的战略、审计、提名及薪酬与考核委员会的工作当中，充分发挥自身专业作用，为公司董事会规范运作和科学决策提供保障。董事会各专门委员会围绕定期报告编制与披露、关联交易管控、募集资金存放与使用、内控规范实施、董事及高管人员任职资格核查及考核等方面开展工作，讨论与审核需要发表意见的重大事项，为公司业务发展和规范管理全面把关，为提升董事会规范运作以及对重大事项的科学决策水平贡献力量。 （ 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。 四、总体评价和建议 2017 年，公司各项经营生产工作有序进行，在日常经营管理、重大投资事项、关联交易规范管控、内控规范实施以及信息披露等各方  服撇姗姗礁  公开～证券事务与风险管理部＼1-1份一1/1页一20 1803 13:面均按照上市公司相关法律法规规范运作。作为公司的独立董事，我们本着维护公司及中小股东利益的原则，通过多种途经，积极关注公司发展状况，以忠实、诚信的态度勤勉履职，为推动公司持续发展发挥应有的作用。 2018 年，我们将继续本着“独立、专业、审慎、规范”的工作宗旨，严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，勤勉尽职，利用我们的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，强化自身对公司经营发展中各项重大事项的把关力度，进一步提高公司董事会的决策能力和水平，切实维护和确保公司整体利益特别是中小股东的合法权益。 在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！ ！姗姗姗  公开旅正券事务与风险管理部＼工 份 1/1页 2018031 1（本页无正文，为中国东方红卫星股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告的签字页）独立董事：  琳  2018 年 3月 13日