北京市金杜律师事务所 关于中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度股东大会 法律意见书 致：中国东方红卫星股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（“《股东大会规 则》”）等法律、行政法规及规范性文件及《中国东方红卫星股份有限公司章 程》（“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受中国东 方红卫星股份有限公司（“公司”或“中国卫星”）的委托，指派律师出席了公司 2008 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进 行见证，依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司2008 年年度股东大会之目的使用，金杜及金杜律师 同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 1．《中国东方红卫星股份有限公司章程》 2．公司第五届董事会第四次会议决议和第五届监事会第四次会议决议； 3．公司分别于2009 年2 月28 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登的《中国东方红卫星股份有限公司第五届董事会第四 次会议决议公告暨召开公司2008 年年度股东大会的通知》和2009 年2 月28 日在 《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《中国东方 红卫星股份有限公司关于继续执行金融服务协议的关联交易公告》、《中国东方 红卫星股份有限公司2009 年日常经营性关联交易公告》； 4．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；2 5．公司本次股东大会议案相关文件。 金杜律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有 关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 根据公司2009 年2 月28 日董事会决议以及《公司章程》的规定，公司于 2009 年2 月28 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊 登了《中国东方红卫星股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告暨召开公 司2008 年年度股东大会的通知》、于2009 年2 月28 日在《中国证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《中国东方红卫星股份有限公司关于 继续执行金融服务协议的关联交易公告》、《中国东方红卫星股份有限公司2009 年日常经营性关联交易公告》和《中国东方红卫星股份有限公司第五届监事会第 四次会议决议公告》。 本次股东大会于2009 年3 月24 日在北京海淀区中关村南大街31 号神舟科技 大厦14 层第五会议室召开，会议由公司董事会半数以上董事共同推举的董事赵 大鹏先生主持。本次股东大会采取现场投票表决的方式，由截止2009 年3 月17 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东 或其委托的代理人至会议现场就会议通知所列明的审议事项进行了审议并现场行 使表决权。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。 金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 （一） 出席本次股东大会会议人员资格 根据《公司章程》及对出席本次股东大会的公司法人股股东的单位证明、股 票账户卡、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出 席本次股东大会的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明、股东代表的授权委 托证明和身份证明等相关资料的验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理 人共12 人，所持股份为165,165,760 股，占公司股份总数的56.22%。3 金杜认为，上述参会人员的资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的 规定。 （二） 公司本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。召集人资格符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序 经金杜律师见证，本次股东大会采取记名投票表决的方式，按《股东大会规 则》和《公司章程》的规定逐项表决通过了下列事项： 1． 《中国东方红卫星股份有限公司2008 年年度报告全文》； 2． 《中国东方红卫星股份有限公司2008 年度财务决算报告》； 3． 《关于公司2008 年度利润分配的议案》； 4． 《中国东方红卫星股份有限公司2008 年度董事会工作报告》； 5． 《中国东方红卫星股份有限公司2008 年度监事会工作报告》； 6． 《中国东方红卫星股份有限公司独立董事2008 年度述职报告》； 7． 《关于公司2009 年日常经营性关联交易的议案》； 8． 《关于继续执行金融服务协议的议案》； 9． 《关于续聘“中瑞岳华会计师事务所有限公司”为公司2009 年度审计机 构的议案》； 10． 《关于修订公司章程的议案》； 11． 《关于调整独立董事津贴的议案》。 金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》以4 及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程 序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份。 （下接签字页）5 （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度股东大会法律意见书》之签字页） 北京市金杜律师事务所 见证律师：张 永 良 宋 彦 妍 单位负责人：王 玲 二OO 九年三月二十四日