中国东方红卫星股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告暨召开公司2008年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：中国卫星或公司）第五届董事会第四次会议于2009年2月26日以现场方式召开，公司于2月17日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应到董事十一位，实到十一位，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李开民先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议了以下议案： 一、中国卫星2008年年度报告； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 年度报告全文及摘要详见2009年2月28日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 二、中国卫星2008年度董事会工作报告； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 三、关于对已披露2008年期初资产负债表等相关项目及其金额做出调整的议案； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 公司在执行新会计准则过程中，根据财政部财会函（2008）60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》和中国证监会最新发布的规定对前期已披露的2008年期初资产负债表等相关项目及其金额做出调整，情况如下： 项 目 2007年年报公告数 2008年季报公告期初数  A B 资产合计 2,728,699,787.54 3,197,228,536.48 负债合计 1,114,270,902.71 1,340,071,862.98 归属上市公司股东权益 1,597,594,397.28 1,784,931,766.96 股本 293,781,658.00 293,781,658.00  资本公积 1,140,702,633.30 1,297,795,184.93  盈余公积 60,487,221.48 68,304,579.12 未分配利润 102,622,884.50 125,050,344.91 少数股东权益  16,834,487.55 72,224,906.54 营业收入 1,012,167,494.25 归属于上市公司股东净利润 87,802,819.99 经营活动产生的现金流量 -162,888,708.14 目 2008年年报公告数 差异Ⅰ  差异Ⅱ  C C-A C-B 资产合计 3,381,559,066.27 652,859,278.73 184,330,529.79 负债合计 1,487,974,302.12 373,703,399.41 147,902,439.14 归属上市公司股东权益 1,820,915,302.23 223,320,904.95 35,983,535.27 股本 293,781,658.00  -  -  资本公积 1,329,239,489.01 188,536,855.71 31,444,304.08  盈余公积 19,764,006.89 -40,723,214.59 -48,540,572.23 未分配利润 178,130,148.33 75,507,263.83 53,079,803.42 少数股东权益  72,669,461.92 55,834,974.37 444,555.38 营业收入 1,522,522,341.62 510,354,847.37 归属于上市公司股东净利 132,182,027.49 44,379,207.50 经营活动产生的现金流量 -37,693,758.29 125,194,949.85 注：2007年年报公告数中资产负债表项目数据为2007年年末数，利润表及现金流量表项目数据为2007年年度数据；2008年季度报告中上年的经营成果和现金流量数据为上年同期季度数据，与年报公告数不同口径，未列示差异。 调整原因说明如下： （一）报告期完成同一控制下企业合并按准则要求追溯调整 经2007年第二次临时股东大会审议批准，公司2008年收购了中国航天科技集团公司第五研究院（以下简称：五院）持有的航天恒星科技股份有限公司85.76%的股权和五院所属的北京卫星信息工程研究所的卫星应用资产组。 公司与航天恒星科技股份有限公司和北京卫星信息工程研究所同受五院控制，且合并前后控制时间在1年以上，属于同一控制下的企业合并。其中，前者为控股合并，后者为吸收合并。合并日为2008年1月1日。 根据财政部《企业会计准则讲解（2006）》，同一控制下的企业合并，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。控股合并提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。公司模拟合并了航天恒星科技股份有限公司85.76%股权调整比较报表前期数据，并反映在2008年公司前三季度报告中。 新出台的财政部《企业会计准则讲解（2008）》对同一控制下吸收合并的会计处理进行了调整，要求区别不同情况，如果合并方在合并当期需要编制合并财务报表的，比照控股合并比较报表的编制原则处理。因此，在2008年年度报告中，公司在调整比较报表前期数据时模拟合并了航天恒星科技股份有限公司85.76%股权和北京卫星信息工程研究所的资产组。 上述调整因素对财务数据的具体影响主要是： 1、由于模拟合并被合并方，增加公司合并报表2008年年初的资产负债和少数股东权益，增加合并报表2007年的经营成果和现金流量； 2、因企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，模拟合并被合并方的资产负债增加了净资产，相应调增合并报表的资本公积和少数股东权益； 3、同一控制下的企业合并，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自合并方的资本公积转入留存收益； 4、合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，即航天恒星科技股份有限公司、北京卫星信息工程研究所的资产组与中国卫星合并范围内各公司之间，以及航天恒星科技股份有限公司与北京卫星信息工程研究所之间发生的交易，均作为内部交易进行抵销。 （二）不再返提子公司2007年以前的盈余公积 根据新会计准则，公司将2007年以前按持股比例返提的子公司盈余公积冲回，减少盈余公积，增加未分配利润，归属于上市公司股东权益不变。 四、中国卫星2008年度财务决算报告； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 五、中国卫星2008年度利润分配预案； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2008年初未分配利润17,813.01万元，2008年度实现净利润17,557.86万元，2008年12月31日可供股东分配的利润为35,370.88万元。 公司拟实施以下利润分配预案： 以公司2008年12月31日总股本293,781,658股为基数，每10股送2股派现1元（含税），共计派送红股58,756,332股，派送现金29,378,165.80元。未分配利润结转下一年度。 六、中国卫星募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 针对公司募集资金存放与实际使用的情况，审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了鉴证报告；保荐人中信建投证券有限责任公司出具了专项核查报告。 专项报告全文详见2009年