中国东方红卫星股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明 依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）等文件的要求，中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：公司）于2007年4月下旬启动了公司治理专项活动，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高等多个阶段。通过此次专项活动的开展，公司在建立健全内部控制体系、提高公司治理水平等方面取得了显著成果。现根据北京证监局于2008年6月25日下发的《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发[2008]85号）的相关要求，将公司治理专项活动的整改情况说明如下： 一、已完成整改问题的情况 1、公司治理自查发现的整改问题 整改问题：公司总裁同时兼任中国航天科技集团公司第五研究院副院长，与《上市公司章程指引》“第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”有相悖之处。 情况说明：2006年完成股权分置改革后，为了更有效地整合资源，推动公司业务持续发展，经公司2006年8月15日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，董事会重新聘任了高级管理人员，其中聘任公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院副院长殷礼明先生担任总裁。该项安排是为兑现股改承诺，促进公司的业务整合，保证业务的连续性发展而作出的过渡安排。 整改落实情况：股改完成后，公司管理调整、资源和业务整合工作进展顺利。为有利于公司后续发展，进一步规范公司治理，公司于2007年11月6日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了变更公司总裁的议案，聘任代守仑先生为公司总裁。公司目前已完成对此问题的整改。 2、北京证监局现场核查发现的整改问题 整改问题（1）：公司“三会”会议资料不够齐备。 整改落实情况：公司已发现在第三届监事会存在部分监事会无会议记录，部分监事会会议记录无签字的问题。公司对此高度重视，加强了对“三会”会议记录工作的管理，会后督促董事、监事履行在会议记录等相关文件上签字的义务。目前该问题已得到解决。 整改问题（2）：公司未按《公司章程》规定配备对董事会负责的审计人员，未经董事会批准内部审计制度和审计人员职责。 整改落实情况：公司已于2007年10月24日第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立内部审计机构的议案》，审计部门人员已于2007年12月正式到岗位工作，建立了内部审计制度，明确了审计部门和人员的职责。公司目前已完成对此问题的整改。 整改问题（3）：公司尚未按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定制定专项制度。 整改落实情况：公司证券部已按照相关规范性文件的要求制定出《中国东方红卫星股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》，并于2007年12月21日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。公司目前已完成对此问题的整改。 二、需持续改进问题的整改情况 1、公司治理自查发现的持续整改性问题 整改问题：公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制应进一步改进和完善。 情况说明：公司一直在积极推进董事、监事和高级管理人员的激励与约束机制的建立。但该项机制是一项系统工程，公司需要在遵照国家有关法律法规的前提下，统筹考虑军工企业上市公司的特点，并在此基础上研究制定适合公司情况的激励与约束机制。 整改落实情况：公司已于2008年一季度完成业务和管理架构的初步整合，组织机构也进行了相应的调整。在此整合和调整的基础上，面向新的组织架构和需求，为促进公司管理机制的系统优化以及业务和产品的战略发展，公司引入专业管理咨询机构，开展战略管理和薪酬绩效管理的专项咨询，建立新的组织架构下的战略规划，并重构激励与约束机制。目前咨询项目工作正在推进中，预计将于9月份结束，届时公司将依法定程序正式建立并推行适应新的战略发展需要的激励与约束机制。 2、北京证监局现场核查发现的持续整改性问题 整改问题：公司董事会各专门委员会的作用有待加强。 整改落实情况：公司第四届董事会成立以后，于2006年开始组织董事会专门委员会开展工作，其中审计专门委员会已形成了定期会议的工作模式，对公司定期报告进行事前审核并提出合理化意见和建议；提名委员会负责对公司董事及高级管理人员的任职资格进行审核；薪酬与考核委员会对建立公司董事、监事和高级管理人员的激励与约束机制事项正在进行积极的推进工作。 公司将于7月中旬进行董事会的换届，新一届董事会将按照相关规定重新组建各专门委员会。随着公司战略规划、预算管理、内部控制以及薪酬体系规划等事项的深入开展，公司将进一步切实发挥新一届董事会专门委员会的作用，加强对各专门委员会工作的管理，严格按计划开展工作。 通过本次公司治理专项活动的开展，公司认识到了公司治理中相对薄弱的环节，并相应采取了有效的整改措施，进一步促进了公司治理水平的提升。同时，公司全体董事、监事及高级管理人员的规范运作与勤勉尽职的意识也得到了加强。今后，公司将继续按照监管部门的相关规定，不断完善内控制度体系，加强内控制度的执行，提高上市公司质量，促进公司持续健康地发展。 中国东方红卫星股份有限公司 2008年7月18日