中国东方红卫星股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告暨召开公司2007年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：中国卫星或公司）第四届董事会第二十三次会议于2008年1月28日以现场方式召开，公司于1月18日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应到董事十一位，实到九位，公司独立董事季贵荣先生、骆志浩先生因工作原因未能亲自出席，均授权独立董事崔利国先生代为行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长袁家军先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议了以下议案： 一、中国卫星2007年年度报告； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 二、中国卫星2007年度董事会工作报告； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 三、中国卫星2007年度财务决算报告； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 四、中国卫星2007年度利润分配预案； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 经中和正信会计事务所有限公司审计，公司2007年初未分配利润26,190,304.51元，2007年度实现净利润87,802,819.99元，对全体股东分配现金股利11,370,240.00元，2007年12月31日可供股东分配的利润为102,622,884.50元。 公司2007年完成了配股融资，募集资金将用于发展公司的卫星研制和卫星应用产业，为进一步提升公司的技术实力和产业规模，公司需要利用自有资金拓展后续业务。鉴于上述情况，2007年度公司不进行现金股利的分配,也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。 独立董事对该议案发表了独立意见，同意该项议案。 五、中国卫星董事会关于公司内部控制的自我评估报告； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 六、中国卫星独立董事述职报告； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对七、中国卫星2008年日常经营性关联交易的议案； 表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对、5票回避 关联董事回避了表决，独立董事对该议案发表了独立意见，同意该项关联交易，详细情况见关联交易公告。 八、关于航天科技财务有限责任公司为公司提供金融服务关联交易的议案； 表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对、5票回避 关联董事回避了表决，独立董事对该议案发表了独立意见，同意该项关联交易，详细情况见关联交易公告； 九、关于收购中航技厦门公司所持航天恒星部分股份的议案； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 经公司与中国航空技术进出口厦门公司（简称：中航技厦门公司）协商，公司将收购其所持的航天恒星科技股份有限公司（简称：航天恒星）600万股股份，占航天恒星总股本的4.38%。收购完成后，航天恒星将成为公司的全资子公司，成为公司卫星应用产业发展的重要平台。 经交易双方协商，拟以航天恒星2007年12月31日的评估值为作价基准，预计总收购价款约为1518万元。本次收购的资金来源为公司自有资金。 十、关于新设航天东方红卫星信息技术有限公司（暂定）的议案； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 新公司注册资本5000万元；公司成立后将确定“监控服务”、“导航服务”、“数据采集服务”为主营业务开展运营服务。 十一、关于修订公司章程的议案； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 （一）原第五条公司住所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15层 邮政编码：100037 现修订为：第五条公司住所：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层 邮政编码：100081 （二）原第六条公司注册资本为人民币22740.48万元。 现修订为：第六条公司注册资本为人民币29378.1658万元。 （三）原第十三条经国家工商行政管理总局核准，公司经营范围是：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询；通讯产品、电子产品的研发与销售；汽车(不含小轿车)的销售；进出口业务。 现修订为：第十三条经国家工商行政管理总局核准，公司经营范围是： 许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务(具体覆盖范围以许可证为准)、信息服务业务(不含固定网电话信息服务，有效期至2011年10月13日)；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务(有效期至2011年7月25日)。 一般经营项目：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询；通讯产品、电子产品的研发与销售；汽车(不含小轿车)的销售；进出口业务。 （四）原第二十条公司的股本结构为：普通股22740.48万股，占总股本100%。 现修订为：第二十条公司的股本结构为：普通股29378.1658万股，占总股本100%。 十二、关于袁家军先生辞去公司董事的议案； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 十三、关于推选李开民先生为公司董事候选人的议案； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 李开民先生，53岁（生于1955年9月），清华大学管理学专业毕业，硕士研究生学历，高级工程师。1978年于成都科技大学政治经济学专业学习。1982年8月至2000年4月在中国航天科技集团公司第五研究院（以下简称：五院）工作，历任五院党校干部，五院办公室秘书处秘书副处长、处长，五院办公室副主任、主任，唐家岭研制中心综合办公室主任；2000年4月至2005年4月任中国航天科技集团公司办公厅主任；2005年4月至2007年3月任中国航天科技集团公司总经理助理；2007年3月至今，任五院党委书记兼副院长。 十四、独立董事年报工作制度（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对十五、审计委员会年报工作规程（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 以上一、二、三、四、六、七、八、十一、十三议案需提交公司2007年年度股东大会审议。 十六、关于公司召开2007年年度股东大会的通知； 表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对 （一）召开会议基本情况 3 1、会议开始时间：2008年2月22日（星期五）下午14：00 2、会议地点：北京海淀区中关村南大街31号神舟大厦14楼第五会议室 3、会议方式：现场 （二）会议审议事项 1、公司2007年年度报告 2、公司2007年度董事会工作报告 3、公司2007年度监事会工作报告 4、公司2007年度财务决算报告 5、公司2007年度利润分配预案 6、公司独立董事述职报告 7、公司2008年日常经营性关联交易议案 8、关于航天科技财务有限责任公司为公司提供金融服务关联交易的议案 9、关于修订公司章程的议案 10、关于推选李开民先生为公司董事候选人的议案 （三）会议出席对象 1、截止2008年2月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席并参加表决。 2、公司董事、监事、高管及其他相关人员。 （四）登记办法 1、登记时间：2008年2月18日—21日上午9：00至下午4：00。 2、登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券（股票）账户卡办理登记；法人股东持上海证券（股票）账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券（股票）账户卡、代理人本人身份证办理登记手续（委托书见附件）。股东也可用信函或传真方式登记（信函及传真到达日不晚于2008年2月21日）。 3、登记地点：北京海淀区中关村南大街31号神舟大厦12楼。 （五）其他事项 1、联系电话：（010）68197793，68118118－828、831 2、传 真：（010）68197777 3、联系人：杜政修、郝萌乔 4、邮 编：100081 5、会议预期为半天，出席股东食宿及交通自理。 特此公告。 中国东方红卫星股份有限公司 董事会 2008年1月30日 附件： 授权委托书 兹全权委托  代表公司(本人)出席中国东方红卫星股份有限公司2007年度股东大会,并行使表决权。 委托人：