中国东方红卫星股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人名称：中国航天科技集团公司第五研究院信息披露义务人住所：北京市海淀区中关村南大街31号通讯地址：北京市海淀区中关村南大街31号 报告书签署日期：2008年1月8日 权益变动报告书 声 明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。 二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国东方红卫星股份有限公司拥有权益的情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中国东方红卫星股份有限公司拥有权益的股份。 三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 第一节 释 义 除非特定说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：信息披露义务人、五院 指 中国航天科技集团公司第五研究院航天科技集团  指 中国航天科技集团公司中国卫星、公司 指 中国东方红卫星股份有限公司、中国天地卫星股份 有限公司（曾用名）航天东方红 指 航天东方红卫星有限责任公司本次配股、本次发行 指 中国卫星以2006年12月31日的总股本为基数，向 全体股东按每10股配售3股的比例配售股份的行为本次收购  指 中国卫星使用本次配股募集的资金收购五院及其下 属单位的小卫星研制及卫星应用类相关资产本报告书  指 中国东方红卫星股份有限公司简式权益变动报告书中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国务院国资委  指 国务院国有资产监督管理委员会元 指 人民币元 权益变动报告书 第二节 信息披露义务人介绍一、基本情况 申请人名称： 中国航天科技集团公司第五研究院 注册地址：  北京市海淀区中关村南大街31号 法定代表人： 袁家军 成立日期：  1968年2月 开办资金：  人民币19101万元 事业单位法人证书号码： 110000002218 企业类型： 事业单位 对外层空间技术开发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技 经营范围：  术成果推广，空间领域对外技术交流与合作，卫星应用及空间 技术二次开发应用。二、主要负责人的简要介绍 姓名  职务  国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权 袁家军 院长  中国  北京 否 李开民 书记  中国  北京 否三、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况 截至本报告书签署之日，五院未持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。 权益变动报告书 第三节 权益变动目的 本次中国卫星配股实施前，五院持有中国卫星115,976,448股股份，占中国卫星总股本的51%； 本次配股实施后，五院持有中国卫星150,769,382股股份，占中国卫星总股本的51.32%，比例超过了51%。在未来12个月内，五院没有继续增加其在中国卫星中拥有权益的股份的计划。 权益变动报告书 第四节 权益变动方式一、信息披露义务人持有中国卫星股份的情况 本次配股实施前，五院持有中国卫星115,976,448股股份，占中国卫星总股本的51%。 中国卫星本次配股实施过程中，五院以现金全额认配可配股份，取得中国卫星发行新股34,792,934股，占本次发行可配股份总额的51%。 本次配股实施后，五院持有中国卫星150,769,382股股份，占中国卫星总股本的51.32%。二、中国卫星本次配股方案 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、配股比例和数量 以中国卫星截至2006年12月31日的总股本227,404,800股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售，本次配股可配售股份共计68,221,440股。最终配售结果为：无限售条件股股东认配31,583,924股，有限售条件股股东五院全额认配34,792,934股，合计66,376,858股。 3、配股价格及定价方法 本次配股价格为刊登发行公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均数的50.43%，具体配股价格为18.19元/股。 定价依据： （1）参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况； （2）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； （3）不低于发行前最近一期经审计确定的公司每股净资产值； 7 权益变动报告书 （4）与主承销商协商确定。 4、配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中国卫星全体股东。 5、本次配股募集资金的用途 本次配股募集资金净额为1,180,958,417.26元，其中约6.34亿元用于收购控股股东五院及其下属单位的小卫星研制及卫星应用类相关资产，其余资金用于投资新项目。募集资金不足部分，以自有资金、银行贷款等方式补足： （1）收购五院及其下属单位的小卫星研制及卫星应用类相关资产： 1）五院拥有的CAST968平台系列无形资产； 2）五院持有的航天恒星科技股份有限公司85.76%的股份； 3）五院下属的北京卫星信息工程研究所（503所）的卫星应用业务及相关资产。 以上资产截至2006年12月31日的评估价值约为6.65亿元，扣除CAST968平台系列2008年底前归公司无偿使用所对应的价值3,100万元后，资产价值约为6.34亿元。 （2）新投资项目 本次募集资金新投资项目总需求约为5.9亿元，包括： 1）小卫星系统级研制能力建设类项目； ①新型小卫星平台建设项目； ②研发实验室建设项目。 2）卫星应用重点领域建设类项目 ①西安卫星应用产业园二期工程建设项目； ②动中通卫星通信系统产业化项目； ③卫星广播电视传输与监测项目； ④VSAT系统研制与产业化项目； ⑤卫星移动多媒体广播地面设备研制及产业化项目； ⑥导航用户终端研制及产业化项目； ⑦卫星导航ASIC专用芯片与模块研制及产业化项目； 8 权益变动报告书 ⑧数字化综合应用终端研制与产业化项目； 3）卫星综合信息运营服务平台建设项目。 公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 6、发行时间 本次配股的缴款期为2007年12月20日至2007年12月26日。三、中国卫星本次配股方案的核准情况 1、本次配股方案经中国卫星第四届董事会第十六次会议表决通过。 2、本次配股方案经中国卫星2007年第二次临时股东大会表决通过。 3、五院参与配股的事项已经取得国务院国资委的核准。 4、本次配股方案已经中国证监会证监发行字[2007]460号文件核准。四、五院持有新增中国卫星股份的转让限制和承诺 在本次发行前，五院在中国卫星中拥有权益的股份已超过中国卫星已发行股份的30%，本次发行后五院的持股比例将进一步提高，触发要约收购义务。五院承诺本次配股完成后，3年内不转让所持中国卫星股份，且中国卫星2007年第二次临时股东大会同意五院免于发出要约收购，符合《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第六十二条第三款之规定。同时，五院在中国卫星中拥有权益的股份已超过该公司已发行股份的50%，继续增加五院在中国卫星拥有的权益不影响中国卫星的上市地位，符合《管理办法》第六十三条第三款之规定。据此，五院向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。五、五院最近一年及一期内与中国卫星之间的重大交易情况 1、中国卫星全资子公司航天东方红卫星有限责任公司向五院租赁生产经营