中国东方红卫星股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（》证监公司字【2007】28号）（简称：28号文）和北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发【2007】18号）等文件的要求，中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）于2007年4月下旬启动了公司治理专项活动，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高等阶段，已顺利完成了各阶段工作。现将公司治理专项活动的过程和整改情况总结如下： 一、公司治理专项活动的基本情况 1、公司在收悉有关此项公司治理专项活动的监管文件后，即以电子文件形式发送给全体董事、监事和高级管理人员进行认真学习。公司于2007年4月29日制定了《中国东方红卫星股份有限公司关于公司治理实施方案和计划》并报备北京证监局。 2、对照《上市公司治理准则》和证监会28号文的要求，公司内部全面开展了自查工作，认真查找问题，明确整改方向，形成了《中国东方红卫星股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，经2007年5月23日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过后，报送北京证监局。 3、公司将《中国东方红卫星股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》刊登在2007年6月20日的《中国证券报》上，同时将《中国东方红卫星股份有限公司治理专项的自查报告》披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。2007年6月22日，公司发布关于公司治理实施自查报告的提示性公告，公布了专门的热线电话、传真以及网络平台等相关信息，以更好地收集和听取投资者和社会公众对公司治理的评议意见。 4、2007年8月15日至16日，北京证监局对公司治理情况进行了现场检查，并于2007年8月28日下发了《关于对中国东方红卫星股份有限公司的〈监管意见书〉》（简称：监管意见书）。公司收到监管意见书后，即转发至公司全体董事、监事和高管人员，认真落实监管意见，明确了具体的改进措施和责任人，并于2007年9月6日向北京证监局报送了《关于对中国东方红卫星股份有限公司的监管意见书的回复》，此后依据此文件开展了整改提高工作。 二、公司治理自查发现问题和整改 1、公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制应进一步改进和完善。 情况说明：公司一直都在积极研究董事、监事和高级管理人员的激励与约束问题。公司将根据相关规范性文件的要求，研究制定适合公司情况的激励与约束机制。 整改措施：公司目前拟进行业务和管理架构的整合，激励与约束机制的建立将在目前已开展工作的基础上，结合考虑后续的整合来完成。公司将充分发挥董事会专门委员会的作用，通过充分的调研论证，形成更有效的激励约束机制，提升公司管理能力和水平，提高公司的核心竞争力。 整改时间：2008年初逐步建立起适合公司的激励与约束机制。 责任人：董事长、总裁、董事会秘书、人力资源部负责人 2、公司总裁同时兼任中国航天科技集团公司第五研究院副院长，与《上市公司章程指引》“第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”有相悖之处。 情况说明：2006年完成股权分置改革后，为了更有效地整合资源，推动公司业务持续发展，经公司2006年8月15日第四届董事会第十次会议批准，董事会重新聘任了高级管理人员，其中聘任公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院副院长担任总裁。该项安排是为兑现股改承诺，促进公司的业务整合，保证业务的连续性发展而作出的过渡安排。 整改措施：目前公司管理调整、资源和业务整合工作进展顺利。为有利于公司后续发展，进一步规范公司治理，公司于2007年11月6日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了更换公司总裁的议案，目前已完成整改。 三、对公众评议反应问题的整改 在公司公开征求社会公众和投资者对公司治理意见和建议期间，公司未发现社会公众对公司治理状况提出明确的意见和建议，公司将继续做好投资者关系管理工作，加强与社会公众股东的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，听取投资者的意见和建议，提升公司治理水平。 四、对北京证监局现场核查所发现问题的整改情况 2007年8月15日至16日，北京证监局对公司治理情况进行现场检查，通过对公司近三年股东大会、董事会和监事会等会议资料的检查，认为公司在公司治理方面存在一些问题，要求公司认真整改。针对现场检查发现的问题，公司董事会、监事会和公司管理层逐一分析，制定了对应措施，以切实提高公司治理水平。 1、公司“三会”会议资料不够齐备 存在的问题：公司2005年以来部分监事会无会议记录，部分监事会会议记录无签字。 整改落实情况：公司已发现在第三届监事会存在部分监事会无会议记录,部分监事会会议记录无签字的问题。自2005年6月公司第四届监事会成立以来，公司对监事会会议记录工作高度重视，该问题已得到解决。今后，公司将继续完善“三会”会议资料，加强监事会会议记录工作，督促监事履行在会议记录上签字的义务。 整改时间：此项工作是一项持续性工作，公司将在日后的运作中不断完善“三会”会议资料，做好记录和签字工作。 2、公司董事会各专门委员会的作用有待加强 整改落实情况：公司第四届董事会成立以后，于2006年开始组织董事会专门委员会开展工作，其中审计专门委员会已形成了定期会议的工作模式，对公司定期报告进行事前审核并提出合理化意见和建议；提名委员会对公司新聘任高管人员进行了审核；薪酬与考核委员会对建立公司董事、监事和高级管理人员的激励与约束机制事项正在进行积极的推进工作。 今后随着公司战略规划、预算管理、内部控制以及薪酬体系规划等事项的深入开展，公司将进一步切实发挥各专门委员会的作用，加强对专门委员会工作的管理，严格按计划开展工作。 整改时间：此项工作是一项持续性工作，公司将在日后的运作中不断完善董事会专门委员会工作，切实发挥其作用。 3、公司未按《公司章程》规定配备对董事会负责的审计人员，未经董事会批准内部审计制度和审计人员职责。 整改落实情况：公司已于2007年10月24日第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立内部审计机构的议案》，确定了审计部门，明确了职能定位，并正在招聘审计人员。公司将继续加强内部管理和监督，维护财经法纪，改善经营管理，提高经济效益。 整改时间：2007年12月审计部门人员正式到岗位工作。 4、公司自查存在的需改进激励与约束机制问题尚无进展，公司人力资源部还没有形成文件报总裁办公会和董事会审议。 整改落实情况：关于公司建立适合公司自身发展的激励与约束机制，目前相关工作正在推进中，但因激励与约束机制是系统工程，需要在遵照国家有关法律法规的前提下统筹考虑军工企业上市公司的特点。 公司目前拟进行业务和管理架构的整合，激励与约束机制的建立将在目前已开展工作的基础上，结合考虑后续的整合来完成。 整改时间：公司计划2008年初逐步建立起适合公司的激励与约束机制。 责任人：董事长、总裁、董事会秘书、人力资源部负责人 5、公司尚未按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定制定专项制度。 整改落实情况：公司证券部已按照相关规范性文件的要求制定出《中国东方红卫星股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》，并于2007年12月21日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，目前已完成整改。 五、上海证券交易所对公司治理状况的监管意见 上海证券交易所上市部于2007年11月19日出具了关于中国东方红卫星股份有限公司治理状况评价意见，建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。 六、开展治理专项活动取得的总体效果评价 通过这次公司治理专项活动，公司全面审视了公司治理状况，发现了公司治理中存在的不足。公司将以此为契机，树立规范运作的观念，进一步增强和提高规范治理的意识和能力，提高公司治理水平，保障公司持续、健康发展。 中国东方红卫星股份有限公司 董事会 2007年12月21日