中国东方红卫星股份有限公司配股说明书 股票简称：中国卫星 股票代码：600118 注册地址：北京市海淀区阜成路16号　保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司 配股说明书公告时间：二零零七年十二月十八日 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。 1、本公司全资子公司航天东方红小卫星研制业务的发展与国家对航天产业的政策和发展规划密切相关。国家航天产业相关政策和发展规划的调整将对航天东方红的小卫星研制业务产生重大影响。 2、本公司目前的主要业务为小卫星研制。本次配股，本公司拟以部分募集资金收购五院和503所的卫星应用业务及相关资产，并投资卫星应用类项目。本公司业务将由本次配股前的以小卫星研制业务为主转变为小卫星研制和卫星应用业务均衡发展的格局。因卫星应用业务的经营模式与小卫星研制具有较大的差别，在短期内，本公司对卫星应用业务的经营和管理需要经过一段适应期和过渡期，在管理模式和人才储备上适当作出调整。 3、本公司全资子公司航天东方红的小卫星用户比较集中，主要包括国家海洋局、国家减灾委员会和国家环境保护总局等单位。小卫星用户对卫星发展计划的调整将对航天东方红的小卫星研制业务产生重大影响。 目前航天东方红凭借成功的工程经验、技术实力和管理手段在国内暂时处于绝对优势，但随着小卫星和微小卫星应用领域的不断扩展和其应用价值的不断提高，国内已有其他机构开始涉足这一领域，将对航天东方红未来发展产生一定的竞争压力。 4、由于本公司全资子公司航天东方红小卫星研制哑铃型业务模式的特点，以及对航天产品特殊的技术要求，供应商大部分集中在航天科技集团公司所属单位和国内其他大型军工或电子类集团的下属单位。尽管2004年以来，本公司关联采购占采购总金额的比例逐步下降，但关联采购比例仍保持较高的水平。 航天东方红租赁本公司控股股东五院的办公和科研生产用房、科研生产设备和仪器等，并委托五院进行科研生产技术服务、物资采购、质量管理服务、提供配套设施等其他保障。 5、本公司本次收购的五院持有的'CAST968平台系列'无形资产、航天恒星85.76%的股权以及503所卫星应用业务及相关资产以资产评估值为作价依据。上述资产采用收益法进行评估。  本次拟收购资产的评估情况 账面值 评估值 增值额 评估 序号 收购资产项目  增值率 (万元) (万元) (万元) 方法 1 503所卫星应用业务及相关资产 3,822.44 24,552.30 20,729.86 542.32% 收益法 2 航天恒星85.76%的股权 18,330.75 27,839.56 9,508.81 51.87% 收益法 3 'CAST968平台系列'无形资产  0 11,038.00 11,038.00 - 收益法 合 计  22,153.19 63,429.86 41,276.67 - -  'CAST968平台系列'无形资产无账面值，本次采取收益法进行评估的评估值为11,038.00万元。航天恒星85.76%的股权以及503所卫星应用业务及相关资产评估增值额合计为30,238.67万元，增值率为136.50%，主要原因为：收益法评估考虑了整体资产的价值，包括有形资产的价值和科研团队、市场渠道等商誉的价值。 根据新会计准则，本公司本次收购五院持有的航天恒星85.76%的股权以及503所卫星应用业务及相关资产，属于同一控制人下的企业及业务合并，收购成本超过收购资产账面价值的部分冲减本公司的资本公积，相应减少发行后的所有者权益。根据拟收购资产的评估结果，本公司本次收购的五院持有的航天恒星85.76%的股权以及503所卫星应用业务及相关资产评估增值合计30,238.67万元，因此在收购完成后在会计处理上需冲减资本公积/所有者权益30,238.67万元。本公司本次收购'CAST968平台系列'无形资产为单项资产收购，收购价以评估值为依据，收购完成后，'CAST968平台系列'计入本公司的无形资产，以收购价作为入账价值。根据本公司的盈利预测以及对本次募集资金数量（假设为122,430万元）和发行数量（假设为6,000万股）的测算，预计2007年12月31日本公司归属于母公司的所有者权益为163,255.58万元，其中资本公积（股本溢价）118,102.41万元，因此冲减的资本公积（股本溢价）占2007年12月31日预计资本公积（股本溢价）的25.60%，冲减的所有者权益占2007年12月31日预计归属于母公司的所有者权益总额的18.52%。 6、本公司本次收购五院以及503所卫星应用业务及相关资产后，经常性关联交易将有所增加。其中，向关联方采购货物金额增加2,658.64万元，占2006年备考合并后的关联采购总额的6.02%；向关联方销售产品或提供服务金额增加6,085.01万元，占2006年备考合并后的关联销售总额的99.11%；向关联方租赁房屋及委托物业管理服务金额增加998万元，占2006年备考合并后的租赁房屋及委托物业管理服务总额的29.47%。 2007年，503所和航天恒星预计发生的经常性关联交易如下：向关联方采购货物或接受关联方提供的技术服务合计3,760万元；向关联方销售产品、提供技术服务及工程收入等合计11,271万元；向关联方租赁房屋及委托物业管理服务等合计849.53万元。 第一节释义 本配股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有以下所规定的含义： 中国卫星、发行人、本公 指 中国东方红卫星股份有限公司 司、公司 中国泛旅  指 中国泛旅实业发展股份有限公司 航天科技集团公司  指 中国航天科技集团公司 五院 指 中国航天科技集团公司第五研究院、中国空间  技术研究院 中旅贸 指 中国旅游商贸服务总公司 航天东方红 指 航天东方红卫星有限公司 量子数码  指 航天量子数码科技（北京）有限公司 天泰雷兹  指 天泰雷兹科技（北京）有限公司 航天四创  指 航天四创科技有限责任公司 中兴医疗  指 北京航天中兴医疗系统有限公司 港美大厦  指 北京港美综合服务大厦有限公司 威胜霄汉  指 北京威胜霄汉宇航技术有限公司 航天恒星  指 航天恒星科技股份有限公司 503所 指 北京卫星信息工程研究所 西安产业园 指 航天恒星科技股份有限公司产业园分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 国务院国资委  指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会