中国东方红卫星股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：中国卫星或公司）因产业发展和资产整合的需要，经董事会研究决定收购陕西省高新技术产业投资有限公司（以下简称：陕高投）和史平彦等8名自然人持有的航天恒星科技股份有限公司（以下简称：航天恒星）股份共计1350万股，占总股本9.86%。 目前公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院（以下简称：五院）仍持有航天恒星85.76%股份，本次股份收购构成公司与控股股东共同出资，因此该交易构成关联交易。 公司2007年11月6日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司收购航天恒星科技有限公司部分股份的议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。 二、关联方介绍 五院为中国航天科技集团公司的事业单位，成立于1968年2月，开办资金：19,101万元，办公地址：北京市海淀区中关村南大街31号，其业务范围和主要任务：研究探索、开发、利用外层空间的技术途径；承担各类卫星、载人飞船及其它航天器的研制生产、推广空间技术成果的应用及推进空间领域对外技术交流与合作。五院持有公司股份115,976,448股，占公司总股本的51%，为公司的控股股东。 三、交易标的基本情况 航天恒星科技股份有限公司为高新技术企业，成立于2000年12月10日，注册资本：13,700万元，办公地址：北京市海淀区知春路82号，经营范围：微波通信设备、无线电测控及导航设备、医用X线机、X线机配套设备及部件的研制、生产、销售；智能大厦弱电系统工程、计算机网络产品及工程的设计、安装、调试；航天技术应用。 公司本次拟收购航天恒星9.86%股份，涉及1名国有法人股东和史平彦等8名自然人股东，共计1350万股股份。其中国有法人股东陕高投持股300万股，史平彦等8名自然人持股1050万股（8名自然人中王长魁先生已故，其名下股份由法定继承人宋延秀（妻子）和王峻（儿子）行使权利）。 依据中和资产有限公司出具的航天恒星以2006年12月31日为评估基准日的中和评报字第v1012-1号资产评估报告（详见2007年5月25日《中国证券报》C009版和上海证券交易所网站www.sse.com.cn），按照收益法评估航天恒星净资产评估值为32462.18万元，折合每股2.37元。本次收购价格将以该评估值为基准，预计收购航天恒星9.86%股份所需资金金额约为3199.5万元。 本次收购资金拟通过自有资金筹集。 四、交易的目的及对公司的影响 此次收购有利于中国卫星后续业务发展和业务整合，有利于中国卫星全体股东的利益。 五、独立董事对关联交易的意见 公司独立董事崔利国、汤谷良、季贵荣、骆志浩就本次股权转让发表如下独立意见，认为该关联交易遵循了公平、合理的原则。该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意该项关联交易。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第二十次会议决议； 2、公司第四届监事会第十五次会议决议； 3、公司第四届董事会第二十次会议独立董事意见。 特此公告。 中国东方红卫星股份有限公司 董事会 2007年11月6日