中国东方红卫星股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关制度赋予的权力和义务，我们作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）的独立董事，在 2015 年中忠实勤勉地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，在董事会日常工作及决策中恪尽职守，积极关注和参与谋划公司未来发展，为公司的生产经营和业务开展提出合理建议，对董事会审议的各类重大事项发表了独立客观的意见，为公司规范治理水平的整体提升和保持公司稳健可持续发展的良好态势贡献力量，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将 2015 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司第七届董事会现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且分别为企业管理、金融财经、财务会计或法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配臵的要求。公司在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计（关联交易控制）、提名及薪酬与考核四个专业委员会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家（详见下表），且不存在影响独立性的情况。  兼职单位与姓 名  兼职单位  兼职职务  公司的关系  江西洪都航空工业股份有限公司 独立董事 无陈丽京 黑牡丹（集团）股份有限公司 独立董事 无 河南豫光金铅股份有限公司 独立董事 无雷世文 重庆国际信托有限公司 独立董事 无 哈尔滨电气股份有限公司 独立董事 无刘登清 青岛港国际股份有限公司 独立监事 无 恒信移动商务股份有限公司 独立董事 无郑卫军 中国长江电力股份有限公司 独立董事 无 二、独立董事 2015 年度履职概况 （一）会议出席情况 2015 年度，我们根据相关规范要求出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。年内，我们重点围绕公司定期报告编制、关联交易事项规范管理、募集资金管理与募投项目实施、内控规范实施以及经营层考核等方面规范、审慎的开展工作，凭借自身专业经验向公司提出合理化建议，并按照独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。 在日常履职过程中，我们着重关注公司“三会”运作的规范性以及对各类重大事项所做决策是否严谨规范。在会议召开前，我们在公司的配合下主动了解并获取所需信息和资料，并在必要时向公司进行问询。在出席会议的过程中，我们认真听取汇报，仔细审阅会议报告及相关材料，就审议事项与其他董事进行积极充分的讨论，本着勤勉尽责的工作态度，多角度对公司重大事项进行把关。 报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。年度参会情况具体如下： 1.出席董事会会议情况 本年应参加董独立董事姓名  亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）  事会次数 陈丽京 5 5 0 雷世文 5 5 0 刘登清 5 5 0 郑卫军 5 5 0 2.出席股东大会情况 报告期内，公司于 2015 年 4 月 10 日召开了 2014 年度股东大会，我们按时出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。 （二）现场考察情况 根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，报告期内我们在年度审计及年报编制过程中积极履职，注重通过与经营层及年审会计师充分沟通的方式全面深入的了解公司年度内的经营发展情况和业绩变化趋势。专门开展了对公司及其子公司航天东方红卫星有限公司的实地考察，听取公司及子公司对年度内整体发展情况的总结汇报，更加直观、细致的了解公司经营情况和财务状况并向公司提出相关建议，协助公司保持健康持续发展态势。 此外，我们通过不定期与公司董事、高管及相关人员沟通及时获悉公司各重大事项的进展情况，为我们充分履职提供了必需基础支撑。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2015 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司的定期报告编制、关联交易规范管理、募集资金使用以及对外担保等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司2015年度日常经营性关联交易、与财务公司签订《金融服务框架协议》及确定在财务公司存贷款额度、向西安航天天绘数据技术有限公司增资以及向神舟生物科技有限责任公司增资等关联交易事项的必要性、客观性以及定价的公允合理性做出判断，并依照相关程序进行了审核并发表意见。我们认为公司与关联方之间发生的上述关联交易为正常经营业务往来，符合公司发展的实际需要。公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。 同时，公司独立董事郑卫军先生和刘登清先生作为董事会审计委员会（即关联交易控制委员会）召集人及委员根据公司《关联交易管理办法》、《审计委员会实施细则》认真履职，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。 （二）对外担保及资金占用情况 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2015年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 2015年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及《配股说明书》的实施计划，将募集资金陆续拨付使用并着力推动各募集资金投资项目的实施。在这一过程中，我们以公司募集资金管理与使用的合规性为关注重点对公司募集资金存放和实际使用情况进行审核。另外，我们每季度按时查阅公司提供的《上市公司募集资金季度调查表》，及时掌握公司募集资金存储、使用情况和各募投项目的实施进度，并以此作为我们对相关事项发表独立意见的基础支撑。 报告期内，公司募集资金管理及使用符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2015年，我们继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情况开展工作。年内，公司财务总监发生变更，我们围绕新任财务总监的任职资格、任职期限、专业背景以及履职经历等内容进行审核，确保公司经营管理层成员任职的合规性，从而推动公司各项经营管理活动的正常开展。 同时，公司独立董事刘登清先生、雷世文先生作为董事会薪酬与考核委员会委员，认真履行自身职责，对公司经营层年度履职情况及业绩完成情况进行审慎考核，并结合公司效益情况，坚持效益与奖金相挂钩的原则，研究确定了经营层奖励方案，激励经营班子继续保持充足干劲，稳扎稳打地开展后续工作。此外，公司董事会薪酬与考核委员会在年内还主持修订了《中国卫星经营层人员薪酬与考核管理办法》及《中国卫星董事会年度奖励分配方案》等管理制度，进一步优化和完善公司高级管理人员薪酬激励与绩效考评机制。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：瑞华）为公司提供财务报告审计服务，未发生更换会计师事务所的情况。根据《独立董事年报工作》的相关要求，我们在事务所审计过程中，对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通，并以此为依据对年审机构的执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：瑞华会计师事务所在审计过程中能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成公司委托的各项审计工作，客观公正发表独立审计意见。同意公司续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构和内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，报告期内公司根据《公司章程》中的利润分配政策及2014年年度股东大会审议通过的年度利润分配方案，于5月完成了2014年度利润分配。在公司召开董事会对上述利润分配预案进行审议时，我们详细认真的审阅了相关文件，统筹考量了当前证券监管部门关于上市公司利润分配有关要求以及公司实际发展需要等多方面因素，最终确认公司拟定的2014年度利润分配符合相关法律法规的要求，有利于公司在保持持续稳健发展态势的同时使广大投资者分享公司发展成果。 （八）公司及股东承诺履行情况 2015年，我们继续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。 2015年7月，公司控股股东在增持公司股份计划中做出“在增持期间、增持完成后六个月内以及其他法定禁售期限不减持所持有公司股份”的承诺。2016年1月，公司控股股东上述增持计划已实施完毕。截止本报告披露之日，公司控股股东严格履行承诺，不存在违规情况。同时，对于诸如避免同业竞争及规范关联交易等需长期履行的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续严格履行。 （九）信息披露的执行情况 对公司信息披露相关工作的监督和审核是我们在2015年的重点工作。年内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，所披露信息符合真实、准确和完整的要求。报告期内，公司共披露临时公告26则，公告类别主要包括“三会”决议、重大投资事项、关联交易事项、募集资金使用与管理、利润分配方案以及监事、高级管理人员变更等。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时准确地披露了2014年年度报告、2015年第一季度报告、半年报以及第三季度报告。 在围绕公司信息披露开展日常工作的过程中，我们严格按照《独立董事年报工作制度》、《审计委员会实施细则》以及《审计委员会年报工作规程》的相关规定，从财务、法律等专业角度对以公司年度报告为代表的各期定期报告进行审慎核查，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象，保护了公司及广大股东的合法权益。同时，对于公司各类重大事项的披露，我们在对相关事项进行事前审核的基础上就发现的问题与公司经营层进行充分的沟通讨论，并提出合理化改进建议。 （十）内部控制的执行情况 2015年，公司本着“全面覆盖、突出重点、强化闭环”的原则继续在上下三级范围内开展内控实施工作，并督促个别子公司有针对性开展业务梳理和优化，有效推动重点业务领域的管控落地，同时对各子公司内控改进措施开展了跟踪检查，强化了闭环管理。报告期内，我们以审计委员会为主要工作平台，通过定期听取公司内控实施主管部门的相关汇报深入了解内控规范实施情况，充分发挥独立性，借助自身在各自专业领域长期从业的丰富经验，从宏观战略层面着眼并向经营管理和业务开展等各个细节领域延伸，为公司内控规范实施相关工作进一步顺利开展提出意见和建议。我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 报告期内，公司续聘瑞华为内部控制审计机构。根据审计结果，瑞华出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2015 年，公司召开董事会会议 5 次，审议通过了包括定期报告、关联交易事项、募集资金管理与使用、重大投资事项、相关制度的制定修订以及监事、高管人员变更等重要经营事项在内的各类议案共计20 余项，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要的基础。 作为公司独立董事，为充分发挥自身专业作用，切实履行自身职责，我们积极参与到董事会及下设各专门委员会的工作当中，积极围绕定期报告编制与披露、关联交易管控、募集资金使用与募投项目管理、内控规范实施、高管人员任职资格核查等方面开展工作，为提升董事会规范运作以及对重大事项的科学决策水平贡献力量。 （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。 四、总体评价和建议 2015年，公司各项经营生产工作有序进行，在经营管理、重大投资事项、关联交易规范管控、内控规范实施以及信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规规范运作。作为公司的独立董事，我们以忠实、诚信的态度勤勉履职，通过出席各类会议、听取汇报、审阅材料以及日常沟通交流等多种途经，积极关注公司发展状况，并依托自身专业知识和执业经验为公司出谋划策，为推动公司持续发展，维护公司及广大投资者合法权益做出贡献。 2016年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、勤勉、谨慎、合规地履行职责，借助董事会及各下属专门委员会等有力平台，对公司经营发展中的各项重大事项进行审核把关，进一步促进公司“三会”的高效运作，从而切实提升公司整体的规范治理水平，维护广大股东特别是中小股东的合法权益。 在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！  中国东方红卫星股份有限公司 独立董事：陈丽京、雷世文、刘登清、郑卫军  2016 年 3 月 10 日