中国东方红卫星股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第十六次会议于 2007 年 5 月 23 日召开。公司于 5 月 10 日以通讯方式发出了会议通知。会议应到董事十一位，实到十位，董事臧伟先生因出差在外未参加本次会议。公司全体监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案： 一、关于公司具备配股资格的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规有关上市公司向原股东配售股份的规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项核查，认为公司目前实施配股符合现行法律法规的有关规定，具备配股资格，同意公司提出配股申请。 表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对 该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。 二、关于公司 2007 年度配股方案的议案 此议案经逐项表决。 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对 2、配股基数、比例和数量 以公司截至 2006 年 12 月 31 日的总股本 227,404,800 股为基数，向全体股东按每 10 股配售 2-3 股的比例配售，本次配股可配售股份共计45,480,960-68,221,440股。最终配股比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。 控股股东中国航天科技集团公司第五研究院（以下简称“五院”）承诺：对本公司2007年度配股事宜，五院将以现金全额认配可配股份。 表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对 3、配股价格及定价方法 配股价格：以刊登发行公告前 20 个交易日公司 A 股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。 定价依据： （1）公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况； （2）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； （3）不低于发行前最近一期经审计确定的公司每股净资产值； （4）与主承销商协商确定。 表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对 4、配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。 表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对 5、本次配股募集资金的用途 预计本次发行拟募集资金不超过 12.24 亿元，其中约 6.34 亿元用于收购控股股东五院及其下属单位的相关小卫星研制及卫星应用类资产，其余资金用于投资新项目。募集资金不足部分，以自有资金、银行贷款等方式补足： （1）收购五院及其下属单位的小卫星研制及卫星应用类相关资产：  1）五院拥有的CAST968平台系列无形资产；  2）五院持有的航天恒星科技股份有限公司85.76%的股份；  3）五院下属的北京卫星信息工程研究所（503 所）的卫星应用业务及相关资产。 以上收购项目尚需取得相关有权部门的批准。 以上资产截至2006年12月31日的评估价值约为6.65亿元，扣除CAST968 平台系列 2008 年底前归公司无偿使用所对应的价值 3,100 万元后，资产价值约为6.34亿元（具体数值以经国有资产管理部门备案确认的评估值为准）。 （2）新投资项目 本次募集资金新投资项目总需求约为5.9亿元，包括：  1）小卫星系统级研制能力建设类项目  ①新型小卫星平台建设项目  ②研发实验室建设项目  2）卫星应用重点领域建设类项目  ①西安卫星应用产业园二期工程建设项目；  ②动中通卫星通信系统产业化项目；  ③卫星广播电视传输与监测项目；  ④VSAT系统研制与产业化项目；  ⑤卫星移动多媒体广播地面设备研制及产业化项目；  ⑥导航用户终端研制及产业化项目；  ⑦卫星导航ASIC专用芯片与模块研制及产业化项目；  ⑧数字化综合应用终端研制与产业化项目；  3)卫星综合信息运营服务平台建设项目。 公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 本项议案涉及关联交易，关联董事袁家军、殷礼明、赵大鹏、邱志伟、申强回避表决，非关联董事莫跃明、崔利国、汤谷良、季贵荣、骆志浩参与表决。 表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对，5票回避 6、发行时间 本次配股在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内择机向全体股东配售股份。 表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对 7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本公司发行前滚存的未分配利润，由公司本次配股完成后的全体股东共同分享。 表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对 8、本次配股相关议案决议的有效期 自公司2007年第二次临时股东大会通过本次配股相关议案之日起12个月内有效。 表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对 本次配股方案需经公司 2007 年度第二次临时股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准后实施。 三、关于公司 2007 年度配股募集资金运用可行性分析报告的议案（见附件 1） 本项议案涉及关联交易，关联董事袁家军、殷礼明、赵大鹏、邱志伟、申强回避表决，非关联董事莫跃明、崔利国、汤谷良、季贵荣、骆志浩参与表决。 表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对，5票回避 该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。 四、关于前次募集资金使用情况说明的议案（见附件 2） 本议案具体见附件2：《关于修订募集资金使用管理办法的说明》 表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对 该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。 五、关于修改《募集资金使用管理办法》的议案（见附件 3） 表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对 该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。 六、关于《股份及资产收购协议》及《资产收购协议》的议案 （一）《股份及资产收购协议》 1、协议各方名称 收购方：中国东方红卫星股份有限公司 出售方：中国航天科技集团公司第五研究院 2、交易标的 五院拥有的CAST968平台系列无形资产和航天恒星85.76%的股份。 3、收购价格 以 2006 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的资产净值进行审计、评估，经国有资产管理部门备案确认的评估值为作价依据。 4、支付方式 本次发行完成募集资金到位后，本公司以现金作为对价支付给五院，以取得五院拥有的CAST968平台系列无形资产和航天恒星85.76%的股份之所有权。 5、协议的生效要件 该协议自同时满足下列条件之日起生效： （1）本公司董事会和股东大会以及五院有权决策机构对本次交易的批准； （2）中国航天科技集团公司对本次交易的审核批准或备案； （3）国有资产管理部门对本次交易的审核批准或备案； （4）中国证监会对本公司配股、本次交易及/或所募集资金投资项目等事项 的核准； （5）其他相关主管机关依法的同意、批准或登记备案（如适用）。 （二）《资产收购协议》 1、协议各方名称 收购方：中国东方红卫星股份有限公司 出售方：北京卫星信息工程研究所（503所） 2、交易标的 卫星应用业务及相关资产。 3、收购价格 以 2006 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的资产净值进行审计、评估，经国有资产管理部门备案确认的评估值为作价依据。 4、支付方式 本次发行完成募集资金到位后，本公司以现金作为对价支付给出售方，以取得其所拥有的卫星应用业务及相关资产之所有权。 5、协议的生效要件 该协议自同时满足下列条件之日起生效： （1）本公司董事会和股东大会以及503所有权决策机构对本次交易的批准； （2）中国航天科技集团公司对本次交易的审核批准或备案； （3）国有资产管理部门对本次交易的审核批准或备案； （4）中国证监会对本公司配股、本次交易及/或所募集资金投资项目等事项 的核准； （5）其他相关主管机关依法的同意、批准或登记备案（如适用）。 本项议案涉及关联交易，关联董事袁家军、殷礼明、赵大鹏、邱志伟、申强回避表决，非关联董事莫跃明、崔利国、汤谷良、季贵荣、骆志浩参与表决。 表决结果: 5票赞成、0票弃权、0票反对，5票回避 该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。 七、关于本次配股涉及重大关联交易的议案（见附件 4、5） 本议案详细内容见《2007年度配股涉及重大关联交易的报告》（附件4）。 本项议案涉及关联交易，关联董事袁家军、殷礼明、赵大鹏、邱志伟、申强回避表决，非关联董事莫跃明、崔利国、汤谷良、季贵荣、骆志浩参与表决。 公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见（见附件5）。 表决结果: 5票赞成、0票弃权、0票反对，5票回避 该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。 八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案 根据公司本次向全体原股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，具体包括： （1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、配股比例和募集资金规模、发行价格的选择等； （2）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次发行的相关事宜； （3）授权董事会安排确定和签署与本次发行相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件； （4）授权董事会根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整； （5）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记； （6）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜； （7）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜； （8）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜。 本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。 表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对 该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。 九、关于提请股东大会批准五院免于因本次配股导致持股比例增加发出收购要约的议案 由于在本次发行前，控股股东五院已在本公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，本次发行后五院的持股比例将进一步提高，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，五院拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。因此，董事会提请股东大会非关联股东批准，同意五院免于发出收购要约。 本项议案涉及关联交易，关联董事袁家军、殷礼明、赵大鹏、邱志伟、申强回避表决，非关联董事莫跃明、崔利国、汤谷良、季贵荣、骆志浩参与表决。 表决结果: 5票赞成、0票弃权、0票反对，5票回避 该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。 十、关于臧伟先生辞去公司董事的议案 公司董事臧伟先生，因工作调动原因申请辞去公司董事职务。 表决结果: 10票赞成、0票弃权、0票反对 十一、关于提名代守仑先生为董事候选人的议案（见附件 6） 公司董事臧伟先生，因工作调动原因向董事会申请辞去公司董事职务。现根据《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名、公司董事会提名委员会审查，代守仑先生为公司董事候选人，任期至 2008 年 6 月 13 日（《代守仑简历》、《关于提名董事的独立董事意见》见附件6）。 表决结果: 10票赞成、0票弃权、0票反对 该项议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。 十二、关于召开 2007 年度第二次临时股东大会的议案 表决结果: 10票赞成、0票弃权、0票反对 1、会议时间： （1）现场会议召开时间为：2007年6月13日下午 14：00； （2）网络投票时间为：2007年6月13日上午9：30--11：30；  2007年6月13日下午 13：00-15：00； 2、会议地点： 北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15层公司会议室 3、表决方式： 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 4、参加本次临时股东大会的方式： 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。无限售条件的流通股股东网络投票具体程序（见附件7）。 5、会议审议事项： （1）关于公司具备配股资格的议案 （2）关于公司2007年度配股方案的议案（此议案需逐项表决） 2.1发行股票的种类和面值 2.2配股基数、比例和数量 2.3配股价格及定价方法 2.4配售对象 2.5本次配股募集资金的用途 2.6发行时间 2.7本次配股前滚存未分配利润的分配方案 2.8本次配股相关议案决议的有效期 （3）关于公司2007年度配股募集资金运用可行性分析报告的议案 （4）关于前次募集资金使用情况说明的议案 （5）关于修改《募集资金使用管理办法》的议案 （6）关于《股份及资产收购协议》及《资产收购协议》的议案 （7）关于本次配股涉及重大关联交易的议案 （8）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案 （9）关于提请股东大会批准同意控股股东五院免于因本次配股导致持股比例增加发出收购要约的议案 （10）关于提名代守仑先生为公司董事候选人的议案 6、出席会议对象 （1）截止2007年6月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席并参加表决。 （2）公司董事、监事、高管及其他相关人员。 7、登记办法 （1）登记时间：2007年6月7 日—12日（工作日）上午9：00至下午5： 00。 （2）登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券代码卡办理登记；法人股东持上海证券代码卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续（委托书见附件 8）。股东也可用信函或传真方式登记（信函及传真到达日不晚于6月12日）。 （3）登记地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼1504房间。 8、投票规则 公司股东应严肃行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。 9、联系方式： （1）联系电话：（010）68371188转851、855 （2）传 真：（010）68768891 （3）联 系 人： 杜政修、赵阳 （4）邮 编： 100037 （5）出席股东食宿及交通自理。 特此公告。  中国东方红卫星股份有限公司董事会  二○○七年五月二十三日 附件1  中国东方红卫星股份有限公司  2007 年度配股募集资金运用可行性分析报告 预计本次发行拟募集资金不超过 12.24 亿元，其中约 6.34 亿元用于收购控股股东五院及其下属单位相关小卫星研制及卫星应用类资产，其余资金用于投资新项目。募集资金不足部分，以自有资金、银行贷款等方式补足。 一、收购控股股东中国航天科技集团公司第五研究院（简称“五院”）及其下属的北京卫星信息工程研究所（503 所）拥有的小卫星研制及卫星应用类相关资产。 本次配股募集资金拟收购五院及其下属单位拥有的小卫星研制及卫星应用类相关资产，包括五院拥有的CAST968平台系列无形资产、航天恒星科技股份有限公司85.76%的股份及五院下属的北京卫星信息工程研究所（503所）的卫星应用业务及相关资产。以上资产截至2006年12于31日的评估价值约为6.65亿元，扣除CAST968平台系列2008年底前归公司无偿使用所对应的价值3,100万元后，资产价值约为 6.34 亿元（具体数值以经国有资产管理部门备案确认的评估值为准）。 1、五院拥有的CAST968平台系列无形资产 五院拥有的CAST968平台系列无形资产，是中国卫星全资子公司航天东方红卫星有限公司（以下简称“东方红”，系中国卫星目前 90%以上的收入和利润来源）用于小卫星研制的核心技术资产，是东方红未来收益重要的贡献者，亦是东方红持续经营必不可少的组成部分，目前该平台系列技术由五院授权东方红无偿使用到2008年底。 根据中和资产评估有限公司出具的《中和评报字（2007）第V1012-3号资产评估报告》，以2006年12月 31日为评估基准日，经采用收益法评估，上述资产的评估值为14,138万元。扣除CAST968平台系列2008年底前归公司无偿使用所对应的价值3,100万元后，该资产价值为11,038万元。 2、五院持有的航天恒星科技股份有限公司85.76%的股份 航天恒星科技股份有限公司（简称“航天恒星”）创建于2000年，注册资本13700万元，五院持有航天恒星11,750万股，占总股本的85.76%。 航天恒星主要业务包括卫星综合应用、卫星导航、卫星遥感与图象传输及卫星通信与广播电视传输等业务。该公司拥有国内一流的设计软件和测试设备，产品被列入国家级火炬计划项目、国家重点技术创新项目、国家重点新产品项目和国防重点项目。该公司既是五院卫星应用的总体单位，承担背景型号天地一体化系统论证及地面应用系统的开发工作，也是五院卫星应用产品的研发、制造中心和市场拓展平台。 根据中和资产评估有限公司出具的《中和评报字（2007）第V1012-1号资产评估报告》，以2006年12月 31日为评估基准日，经采用收益法评估，航天恒星净资产账面价值为21,374.47万元，调整后账面值为21,374.47万元，净资产（股东权益）评估价值为 32,462.18 万元，增值额为 11,087.71 万元，增值率为51.87%。五院持有的对航天恒星85.76%的股权价值收益法评估结果为27,839.56万元。 根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《中和正信审字(2007)第1-372号审计报告》，2006年航天恒星（母公司）实现主营业务收入13,164.00万元，净利润1,489.19万元。 3、五院下属的北京卫星信息工程研究所（503 所）的卫星应用业务及相关资产 503所的主要产品和业务包括大型地面站系统集成、机动型遥感卫星地面接收处理站、无人机信息链、星地大系统论证及演示验证、高动态卫星导航定位终端、北斗系列卫星导航定位终端、卫星导航信号模拟器与仿真测试系统、遥感卫星信息处理系统及设备、卫星遥感业务运行管理产品、微波图象传输系统和卫星通信网络集成、微波通信部件等。 根据中和资产评估有限公司出具的《中和评报字（2007）第V1012-2号资产评估报告》，以2006年12月 31日为评估基准日，经采用收益法评估，拟收购的卫星应用业务及相关资产净资产账面价值为 3,822.44 万元，调整后账面值为3,822.44 万元，净资产（股东权益）评估价值为 24,552.30 万元，增值额为20,729.86万元，增值率为542.32%。 根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《中和正信审字(2007)第1-373号审计报告》，2006年该所卫星应用业务及相关资产实现收入13,593.60万元，净利润1,248.60万元。 二、新投资项目 本次配股募集资金拟投资小卫星系统级研制能力建设类项目、卫星应用重点领域建设类项目、卫星综合信息运营服务平台建设项目，共需募集资金 59000万元。 1、小卫星系统级研制能力建设类项目 本类项目需募集资金23000 万元，建设主体是公司全资子公司航天东方红卫星有限公司。本次募集资金到位后，以增资的方式投入该公司。 1）新型小卫星平台建设项目 本项目拟投资 15000 万元，其中技术开发费 13597 万元，基本预备费 1403万元。 航天东方红卫星有限公司目前使用的 CAST 968 系列平台均可应用于对地观测、科学探测、微波遥感、技术演示验证等多个应用领域，该系列平台能够满足国内目前对小卫星应用的大部分需求。但是，面向国内、国际未来卫星应用的需求，这些小卫星平台无论设计寿命、控制精度、功能和载荷支持能力等方面都难以满足各领域用户提出的需求，与国际先进的小卫星平台技术和设计理念存在差距，因此，公司提出开发新一代高性能的新型小卫星公用平台，由结构/机构、姿轨控、热控、电源与供配电、星务与测控、数传六个分系统组成。 2）研发实验室建设项目 本项目拟投资 8000 万元，其中新增设备投资 7025 万元，工程建设其他费用248.17 万元，预备费726.83 万元。 本项目由航天东方红卫星有限公司进行综合实验室建设，增加相应科研与测试设备，包括小卫星自动化设计、总装、测试等相关专业综合试验室，解决目前型号任务量迅速增加的情况下基础设施不足的问题，提高小卫星自动化设计、总装、测试能力，为小卫星产能扩大提供条件保障。同时，针对近、中期对小卫星高精度、长寿命、高可靠性的应用需求，突破现有的卫星平台技术，满足未来军民应用需求，缩小与国际先进水平的差距，提升小卫星的综合竞争实力。 研发实验室建设项目包括系统设计、仿真及可靠性验证实验室、天地一体化系统测试实验室、信息流设计与安全防护实验室、能源流设计与安全防护实验室、自动化测试系统设计与验证实验室建设。本项目建设期为两年。 2、卫星应用重点领域建设类项目 本类项目共需募集资金 30000万元，建设主体是航天恒星科技股份有限公司。本次募集资金到位后，以增资的方式投入该公司。 1）西安卫星应用产业园二期工程 本项目总投资为 8169.16 万元，其中需要募集资金 6000 万元，其余资金由公司自筹解决。本项目建筑工程费用 6607.16万元，工程建设其他费用 956.88万元，预备费 605.12 万元。 2003 年，航天恒星科技股份有限公司在西安高新技术产业开发区征地 100亩，建设卫星应用产业园。西安产业园已经完成一期两幢厂房及办公楼建设和仪器设备投资，满足现有卫星导航接收机和静中通天线、微波部件产品的生产，以及动中通天线的研制和小批量生产。为满足导航、通信部分产业化产品研制及试验、测试需求，拟进行二期工程建设，包括科研办公楼、南厂房、东厂房、动力中心及后勤服务楼组成。 本项目的建设将使西安产业园具备较为完善的科研及管理系统，大幅提升研发能力及产品化工程，为新建项目及原有项目产业化发展提供保障。本项目建设期2 年。 2）“动中通”卫星通信系统产业化项目 本项目总投资为 2000 万元，其中需要募集资金 1500 万元，其中建设投资1150万元，流动资金850万元。 “动中通”卫星通信系统是卫星通信领域极具代表性的产品，主要应用于移动载体的通信联络，由于使用了卫星通信技术，具有通信覆盖区域广、不受地形地域限制、传输线路稳定可靠的优点，而且真正实现了宽带、移动通信的目的。 本项目的实施，将使航天恒星“动中通”卫星通信系统产品具备较强的市场开拓能力，能够研制生产出满足不同用户需求、不同载体形式的系列化产品，满足迅速增长的市场需求；同时具备开拓国际市场的能力，为我国卫星通信高科技产品出口开辟出一个新的领域，为企业带来较好的经济效益。 本项目建设期 1 年，项目建成后能够实现年产 40 套各类“动中通”卫星通信系统产品的能力，年销售收入 5000 万元，利润总额 660.5 万元，投资回收期4.3年，项目内部收益率33.14%。 3）卫星广播电视传输与监测项目 本项目建设投资估算总额为2900万元，其中工程费用2600万元，流动资金300万元。 航天恒星科技股份有限公司在北京云岗地区的卫星地球站，目前拥有7个卫星广播电视上行站、2个卫星监测站。能够承担多套电视节目上行任务和各类新闻交换及赛事直播；同时为卫星定点、排故和卫星交付用户提供了可靠的遥测数据支持。在卫星运营快速发展的大环境下，云岗地区的卫星地球站业务领域相对较窄、规模小，基础条件与业务发展要求相比还存在不足的问题日趋严重，整体的业务能力与未来卫星广播通信和导航运营业务广阔的市场空间相比还有较大差距。 本项目拟建立卫星通信、广播电视传输、卫星监测与测控、卫星遥感信息采集、卫星导航搜救等9座卫星地球站，全面开展卫星综合运营服务。本项目建设期 2 年，达产年销售收入 3680 万元，利润总额 865.9 万元。本项目财务内部收益率为26.37%，投资回收期5年。 4）VSAT系统研制与产业化项目 本项目总投资2950万元，其中需募集资金2800万元，其余150万元产品研发费由航天五院拨付的专项研发费用解决。本项目建设投资 2450 万元，流动资金500万元。 VSAT 卫星通信系统出现于 20 世纪 80 年代末，不受各种自然条件的阻碍，端站的安装、拆除容易，携带轻便，因此得到全球各个公司以及政府部门的广泛采用，将其作为本系统独有的专用通信网。目前，我国 VSAT 系统主要应用于卫星远程教育、卫星交互式电视服务、卫星宽带多媒体及互联网等。 VSAT 系统研制与产业化项目符合卫星应用发展的大趋势，符合国家政策导向，有利于形成我国自主的核心技术及核心产品，对提升我国卫星应用技术水平，提高航天恒星在卫星应用领域的竞争力，实现产业化发展具有重要意义。 本项目建设期 1 年，项目建成后能够实现年产 2000 套端站和 2 套主站的能力，达产年销售收入5200万元，利润总额746.83万元，项目内部收益率25.90%，投资回收期4.7年。 5）卫星移动多媒体广播地面设备研制及产业化项目 本项目总投资2900万元，其中需募集资金2800万元，其余100万元由五院经费解决。本项目建设投资1900万元，流动资金1000万元。 卫星移动广播是继卫星移动通信、卫星电视直播之后兴起的卫星应用方式。它是通过地球同步卫星上装载的转发器和天线系统向地面转发广播信号，直接进行大面积广播覆盖的一项技术。在信号覆盖区内的广大用户可直接接收到千百里之外乃至地球另一面的多媒体广播信息。 本项目的建设，能够解决卫星广播信号的可视性和移动接收终端实现无缝接收的增补转发系统等地面设备，力求实现卫星移动多媒体广播地面设备研制及产业化，推进我国卫星移动数字多媒体广播系统建立的进程，满足我国广大用户对移动多媒体通信服务的需求。 本项目建设期1年，项目建成后能够实现年产450台（套）卫星移动多媒体广播地面设备产品的能力，达产年销售收入9000万元，利润总额1544万元，项目内部收益率32.77%，投资回收期4.34年。 6）导航用户终端研制及产业化项目 本项目总投资6137万元，其中需募集资金5400万元，737万元由总参谋部和中国空间技术研究院拨付的专项研究费用解决。建设投资 4529 万元，流动资金1608万元。 卫星导航应用是指利用卫星导航系统提供的位置、速度及时间等信息来完成对各种目标的定位、导航、监测和管理。随着技术的不断进步，卫星导航已从专业化领域逐步走向了大众化应用，目前卫星导航应用产业已成为国际八大无线产业之一，也是全球发展最快的三大信息产业之一。其应用领域十分广阔且不断拓展，差不多涉及到国民经济的各个领域，成为现代信息社会的重要信息来源。 本项目通过添置必要的工艺设备，配合西安产业园的建设，有利于提高航天恒星公司导航用户终端产品的研制保障能力，降低生产成本、缩短生产周期，促进生产能力的提高，最终帮助公司占据更大的市场份额。 本项目建设期 2 年，项目建成后能够实现年产 6000 台（套）的生产能力。达产年销售收入8800万元，利润总额1262万元；本项目财务内部收益率23.90%，项目投资回收期5.3年。 7）卫星导航专用芯片与模块研制及产业化项目 本项目总投资5700万元，其中建设投资4700万元，流动资金1000万元。 卫星导航专用芯片与专用模块是导航产品最基本的组成部分。导航专用芯片与模块进入市场 10 多年以来，随着微电子技术的发展，以及导航应用从军用逐渐走向民用大众化市场的需求牵引，正在向着体积小、速度快、功能多和功耗低的方向发展。 航天恒星在导航领域将以现有的卫星导航接收机关键核心技术为基础，开发设计出具有自主知识产权的接收机芯片，实现导航专用芯片与专用模块的产业化。该项目的实施，能够研制生产出满足不同用户需求的系列化产品，满足迅速增长的军用、民用市场需求；将使航天恒星专用芯片与专用模块产品具备较强的市场竞争能力，能够为企业带来较好的经济效益。 本项目建设期1年，项目建成后能够实现年产2万片专用芯片和1万块专用模块的能力。本项目达产年实现销售收入9000万元，利润总额1580万元；财务内部收益率为24.98%，投资回收期4.87年。 8）数字化综合应用终端研制与产业化项目 本项目总投资3317万元，其中需募集资金2900万元，其余部分由总装备部投入120万元、航天五院投入297万元作为产品研发经费。本项目建设投资2417万元，流动资金900万元。 ☆ 数字化综合应用终端是一种基于卫星和地面无线通信网络的空间信息服务平台，适应我军未来数字化、信息化作战模式下对战场态势感知、通信和指挥控制的需求。而且在民用方面也具有较好的应用前景，特别是抢险救灾、防汛指挥以及智能化交通管理等需要应急指挥控制的场合应用效果显著。 项目建成后能够实现年产 100 套车载指挥型终端和 1000 套单兵手持型终端产品的能力，实现年销售收入8000万元，利润总额1409万元，项目内部收益率达32.07%，投资回收期4.7年。 3、卫星综合信息运营服务平台建设项目。 本项目拟新增投资10766.8万元，其中建设投资7500万元，流动资金3266.8万元中 2400 万元通过银行短期贷款解决，其余 866.8 万元由中国卫星自有资金解决。建设投资中需募集资金6000万元，其余部分由国防科工委专项拨款1000万元，由北京市科委项目拨款500万元。 卫星综合信息服务类型包括地图和向导、车辆跟踪、远程信息处理和网络管理系统、车辆调度管理、物流管理、人身安全和紧急救助、资产管理、交通报告、广告、旅游服务、交互式游戏和娱乐消息等，卫星综合信息的增值服务具有非常广泛的商业推广前景和应用价值。 中国卫星拟整合卫星综合信息运营服务核心资源，打造国内一流的电信级卫星综合信息运营服务运营平台，面向政府、社会各行业和个人消费市场提供卫星综合信息运营服务。 本项目建设期 2 年，达产年实现年均销售收入 25194 万元，利润总额 2642万元。本项目财务内部收益率为38.63%，投资回收期为4.88年。 综上所述，本次募集资金投向符合国家的产业政策及相关法律法规的规定，经过充分的可行性论证，具有良好的市场前景和财务收益。本次募集资金的完成将有利于减少关联交易，有利于打造公司小卫星研制和卫星应用完整产业链，实现两个支柱产业协调发展，提升公司核心竞争力，为公司可持续发展开辟新的经济增长点，使公司成为国内最具竞争力的小卫星研制和卫星应用产业化平台，实现公司的长期发展战略。  中国东方红卫星股份有限公司  董事会  二○○七年五月二十三日 附件2  中国东方红卫星股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况说明 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]382号文、[1997]383号文批准，中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于1997年7月22日至7月24日首次公开向社会公众发行A种股票2,500万股，其中向职工配售93万股，向社会公众股股东发行2,407万股，每股面值为1元，每股发行价格5.28元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币12,370万元。该募集资金已于1997年7月31日全部到位，并经北京兴华会计师事务所 [1997]京会兴字第381号《验资报告》验证确认。 二、前次募集资金的使用情况 （一）招股说明书承诺的募集资金使用计划情况 公司于1997年7月18日在《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目如下：  单位：人民币万元 序号 承诺投资项目  计划投资总额 1 建设长春净月潭客运索道  3,000.00 2 建设江西庐山秀峰客运索道  3,000.00 3 收购黄山玉屏客运索道有限公司20%股权 3,800.00 4 收购中外合资南岳索道运输有限公司17%股权 1,800.00 5 补充流动资金  975.00 合 计 12,575.00 （二）前次募集资金投资项目的变更情况 经公司1997年度股东大会审议通过了《扩建公司营业楼的议案》；1997年公司董事会一届七次会议决定投资成都花水湾游乐项目，1998年公司第一届董事会第十一次会议决定投资建设旅游商品配送中心、投资建设酒店用品配送中心，并经公司2002年度股东大会认可；2000年第一次临时股东大会审议通过了前次募集资金节余1,500.06万元用于补充流动资金，上述文件分别刊登在1998年5月27日、 1998年11月27日、1999年3月22日、2000年10月17日、2003年7月1日《上海证券报》。具体变更情况如下： 单位：人民币万元 序号 招股说明书承诺投资项目  计划投资 变更后投资项目 变更后计划投资  原项目不变,减少投 1 建设长春净月潭客运索道  3,000.00 760.00  资额  建设江西庐山秀峰客运索 原项目不变,减少投 2  3,000.00 800.00  道 资额  收购黄山玉屏客运索道有 原项目不变,减少投 3  3,800.00  1,978.51  限公司20%股权  资额  收购中外合资南岳索道运 原项目不变,减少投 4  1,800.00 816.46  输有限公司17%股权  资额  原项目不变,增加投 5 补充流动资金 975.00  2,475.06  资额 6  成都花水湾项目 868.00 7  营业楼扩建 1,871.97 8  恒通商品配送中心  1,500.00 9  恒泰用品配送中心  1,300.00  合 计 12,575.00  合计  12,370.00 （三）募集资金实际投入情况 公司前次募集的资金实际使用情况如下： 单位：人民币万元 投资金额及投入时间 实际投资项目  投资进度  1997年 1998年 1999年 2000年 合 计 长春净月潭客运索 400.00 360.00  760.00 已完成 道 江西庐山秀峰客运 764.00 36.00 800.00 已完成 索道 黄山玉屏客运索道  1,978.51  1,978.51 已完成 有限公司20%股权 中外合资南岳索道 运输有限公司17%股 816.46  816.46 已完成 权 补充流动资金  975.00 1,500.06 2,475.06 已完成 成都花水湾项目 420.00 448.00 868.00 已完成 营业楼扩建  829.79 1,042.18  1,871.97 已完成 恒通商品配送中心  1,500.00  1,500.00 已完成 恒泰用品配送中心  1,300.00  1,300.00 已完成 合 计 4,169.97 2,373.79 4,326.18 1,500.06 12,370.00 （四）前次募集资金投资项目产生的经济效益 1、建设长春净月潭客运索道项目：自1997年投资至2006年12月31日总计产生投资收益117.94万元； 2、 建设江西庐山秀峰客运索道项目：自1998年投资至2006年12月31日总计产生投资收益374.52万元； 3、 收购黄山玉屏客运索道有限公司20%股权项目：自1997年投资至2002年4月3