中国东方红卫星股份有限公司 关于向神舟生物科技有限责任公司增资的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ?交易内容 为获取未来可能的投资收益，中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）拟与关联方航天投资控股有限公司（简称：航天投资）向控股股东中国航天科技集团公司第五研究院（简称：五院）全资子公司航天神舟生物科技集团有限公司（简称：航天生物）控股的神舟生物科技有限责任公司（简称：神舟生物）进行增资。本次增资中国卫星以现金方式认缴出资 5,100万元，增资完成后持股占比为 12.29%。神舟生物原股东中除非关联方杭州奥美生物医药有限公 司（简称：奥美生物）同比增资跟进之外，其余三家股东关联方航天生物、北京东方红航天生物技术股份有限公司（简称：东方红生物）以及非关联方深圳市海威投资有限公司（简称：海威投资）均无任何附加条件地放弃对本次增资的优先认购权。 ?关联人回避事宜 关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。 ?交易对公司的影响 中国卫星本次向神舟生物进行增资，目的在于获得未来可能的投资收益。本投资属于参股投资，对公司经营发展短期内不会产生重大影响。 ?本次关联交易存在神舟生物不能如期实现资产证券化，公司未来的投资收益可能无法实现的风险。 ?至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计次数为 3次，金额为7,360万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。 ?本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 生物医药是国家战略性新兴产业之一，国家出台了一系列的支持政策，未来将是国家的支柱产业。随着社会对健康需求的不断提升，对辅酶 Q10（又称泛醌，其化学结构类似于维生素 K，存在于身体的每个细胞内、是促进能量供给不可或缺的必需物质，具有强力抗氧化作用，同时具有免疫增强作用，可有效保护和改善肝、脑、心脏和神经系统功能）的需求量也将逐步增加，神舟生物正是一家主要生产辅酶 Q10的生物医药企业。 2015年 12月，中国卫星与航天投资、航天生物、海威投资、东方红生物、奥美生物以及神舟生物签订了附生效条件的《神舟生物科技有限责任公司增资协议书》（简称：增资协议）；与神舟生物控股股东航天生物签订了《<神舟生物科技有限责任公司增资协议书>之补充协议》（简称：补充协议），具体协议内容见本公告第四部分“关联交易的主要内容和履约安排”。 本次增资以神舟生物截至 2015年 3月 31日经评估的净资产值为作价依据，以 1元注册资本对应 1.02元的价格，中国卫星、航天投资以及神舟生物原股东 之一的奥美生物以现金共计 15,484.1万元认购本次新增注册资本。增资完成后， 神舟生物增加注册资本人民币 15,180.5万元，增加资本公积 303.6万元。 中国卫星以现金方式认缴出资 5,100万元，其中 5,000万元计入神舟生物注册资本，100万元计入资本公积；航天投资以现金方式认缴出资 9,996万元，其中 9,800万元计入注册资本，196万元计入资本公积；奥美生物以现金方式认缴出资 388.1万元，其中 380.5万元计入注册资本，7.6万元计入资本公积。增资 完成后，神舟生物注册资本增加为 40,680.50万元，中国卫星、航天投资和奥美 生物持股占比分别为 12.29%、24.09%和 2.15%，本次放弃增资优先认购权的神舟 生物原股东航天生物、海威投资和东方红生物的持股比例分别为 50.93%、5.27% 和 5.27%。 鉴于被增资方神舟生物、共同增资方航天投资以及放弃增资优先认购权的航天生物与东方红生物均与公司同属中国航天科技集团公司控制，故本次增资构成关联交易。公司于 2015年 12月 28日召开的第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议审议通过了《关于向神舟生物科技有限责任公司增资的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）航天投资控股有限公司 航天投资的企业性质为有限责任公司（中外合资），注册地为北京，主要办公地点为北京市西城区平安里西大街 31号航天金融大厦6层，法定代表人张陶，注册资本为 74.25亿元。 航天投资的主要股东有中国航天科技集团公司、国新国际投资有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国光大投资管理公司、国家开发投资公司等19家。航天投资是中国航天科技集团公司授权的投资管理主体和资产经营平台，在卫星应用、信息技术、新材料与新能源、航天特种技术应用和汽车零部件及特种车辆等领域，重点开展产业孵化、资源整合、战略并购和投资融资等业务。 航天投资 2014年末的总资产为 1,232,818万元，净资产为 1,132,375万元；2014年营业收入为 108,492万元，净利润为 74,163万元。截止 2014年末，在投项目 59个，投资余额 90.76亿元。 航天投资为本次交易共同增资方。 （二）航天神舟生物科技集团有限公司 航天生物的企业性质为有限责任公司(法人独资),注册地为北京市海淀区,主要办公地点为北京市海淀区中关村南大街 31号 14号楼，法人代表为胡肖传，注册资本为 37,774.6万元。 航天生物的唯一股东是五院。航天生物以生物原料药、生物保健品、航天农业三大板块为业务体系，开展生物医药、生物保健品的研发、生产和销售、航天育种工程的技术研究和产业推广等业务。 航天生物 2014年末的总资产为 128,557万元，净资产为 30,720万元；2014年营业收入为 54,154万元，净利润为-9,921万元。 2015年 1月，神舟生物实施了原有股东等比增资。航天生物作为股东等比增资 9,992万元，其中 1,866万元计入神舟生物注册资本，8,126万元计入资本公积。本次交易航天生物作为关联方放弃增资优先认购权。 （三）北京东方红航天生物技术股份有限公司 东方红生物的企业性质为股份有限公司，注册地为北京市怀柔区，主要办公地点北京市怀柔区北房镇经纬工业开发区，法定代表人为史俊杰，注册资本为8,100万。 东方红生物主要股东有航天生物、航天投资、江苏新业科技投资发展有限公司、邱斌、李娥、牛晨、庞彩皖、范文学等。东方红生物利用空间特有环境、结合现代生物技术，运用航天医学成果，进行生物保健品的研发、生产、销售。 东方红生物 2014年末总资产为 20,382万元，净资产为 15,773万元；2014年营业收入为 12,680万元，净利润为 4,243万元。 2015年 1月，神舟生物实施了原有股东等比增资。东方红生物作为股东等比增资 1,033万元，其中 193万元计入神舟生物注册资本，840万元计入资本公积。本次交易东方红生物作为关联方放弃增资优先认购权。 三、关联交易标的基本情况 （一）神舟生物简介 神舟生物成立于 2006年 12月 22日，性质为有限责任公司(国有控股)，法定代表人史俊杰，注册地为内蒙古呼和浩特托克托县工业园区，注册资本为25,500万元，是一家主要生产辅酶 Q10的生物医药企业。 2015年 1月，神舟生物实施了原有股东的等比增资，增资额共计 12,296万元，其中 2,296万元计入注册资本，10,000万元计入资本公积，增资完成后神舟生物注册资本由 23,204万元增加到 25,500万元。神舟生物目前的股权结构如下： 单位：万元 股东名称出资额持股占比 航天神舟生物科技集团有限公司 20,719.57 81.26% 北京东方红航天生物技术股份有限公司 2,142.95 8.40% 深圳市海威投资有限公司 2,142.95 8.40% 杭州奥美生物医药有限公司 494.53 1.94% 合计 25,500.00 100% （二）神舟生物主要财务数据 截至本次增资的审计基准日 2015年3月 31日，神舟生物总资产为90,092.03 万元，净资产为 3,823.03万元，累计未分配利润为-31,676.97万元。神舟生物 近年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2012年末 2013年末 2014年末 2015年 3月 31日 总资产 89,181.02 90,514.03 84,384.46 90,092.03 净资产 9,885.29 4,984.98 -7,978.60 3,823.03 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 1-3月 营业总收入 27,995.01 26,374.92 32,918.15 7,339.37 营业总成本 33,192.87 28,119.19 46,989.75 5,659.70 利润总额-3,279.86 -901.01 -12,963.58 -494.37 经营净现金流量-9,379.74 -3,036.39 -1,183.01 5,156.28 （三）增资标的原股东放弃优先受让权情况 根据增资协议中的约定，本次增资除奥美生物一并进行增资外，其余神舟生物原股东无任何附加条件地放弃对本次增资的优先认购权。 （四）审计情况 本次增资聘请的审计机构为中勤万信会计师事务所，该会计师事务所具有从事证券、期货从业资格。以 2015年 3月 31日为基准日，根据会计师事务所出具的《神舟生物科技有限责任公司审计报告》（勤信审字［2015］第 11373号），神舟生物总资产为 90,092.03万元，总负债为 86,269万元，净资产为 3,823.03 万元。 （五）评估情况 本次增资聘请的评估机构为北京中同华资产评估有限公司，该公司具有从事证券、期货从业资格。以 2015年 3月 31日为基准日，根据评估公司所出具的《航天神舟生物科技集团有限公司控股子公司神舟生物科技有限责任公司增资项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第 284号），按照市场法评估，神舟生物净资产账面值为 3,823.03万元，评估值为 25,910万元，增值额为 22,086.97 万元，增值率为 577.74%。按照收益法评估，神舟生物净资产评估值为 25,860 万元，评估增值 22,036.97万元，增值率为 576.43%。评估机构认为，考虑对比 上市公司和被评估企业经营业务稳定，市场法采用的参数能较好的反映被评估企业情况和市场环境，而未来收益尚存在较大的不确定性，故采用市场法作为评估报告的评估结论，即评估值为 25,910万元（评估结果尚需国资备案）。 本次增资以评估值 25,910万元为作价依据，以 1元注册资本对应 1.02元的 价格，认购本次新增注册资本。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）增资协议主要内容 1.协议主体 增资协议由航天投资、中国卫星、航天生物、海威投资、东方红生物、奥美生物、神舟生物七方共同签署。 2.增资方案 本次增资以评估值 25,910万元为作价依据，以 1元注册资本对应 1.02元的 价格，中国卫星、航天投资以及神舟生物原股东之一的奥美生物以现金共计15,484.1万元认购本次新增注册资本。增资完成后，神舟生物增加注册资本人 民币 15,180.5万元，增加资本公积 303.6万元。航天生物、海威投资、东方红 生物均无任何附加条件地放弃对本次增资的优先认购权。 中国卫星以现金方式认缴出资 5,100万元，其中 5,000万元计入神舟生物注册资本，100万元计入资本公积；航天投资以现金方式认缴出资 9,996万元，其中 9,800万元计入注册资本，196万元计入资本公积；奥美生物以现金方式认缴出资 388.1万元，其中 380.5万元计入注册资本，7.6万元计入资本公积。 本次增资完成后，神舟生物的注册资本由 25,500万元增加至 40,680.5万元， 各股东所持注册资本及持股比例为： 单位：万元 序号股东姓名注册资本持股比例 1 航天神舟生物科技集团有限公司 20,719.57 50.93% 2 航天投资控股有限公司 9,800.00 24.09% 3 中国东方红卫星股份有限公司 5,000.00 12.29% 4 深圳市海威投资有限公司 2,142.95 5.27% 5 北京东方红航天生物技术股份有限公司 2,142.95 5.27% 6 杭州奥美生物医药有限公司 875.03 2.15% 合计 40,680.50 100.00% 3.支付方式 本次增资各方均以现金出资，在增资协议生效之日起 30日内一次性缴入神舟生物银行账户。 4.生效条件 （1）增资协议在同时满足获得协议各方签字盖章、各方单位内部有权部门 批准、航天投资以及航天生物的上级主管部门批准后生效。 （2）增资协议以航天投资以及航天生物的上级主管部门和中国卫星的有权 部门最后批准的时间为生效时间。 （二）补充协议主要内容 补充协议由中国卫星与神舟生物控股股东航天生物签订。主要内容包括： 1.上市承诺 2019年 12月 31日之前，航天生物承诺促成神舟生物直接或间接在国内沪深证券交易所实现上市，在全国中小企业股份转让系统（新三板）上市的除外，且中国卫星所持神舟生物的股权可以认可的方式及价格全部转为上市公司可流通股份。 2.退出条款 如神舟生物在 2019年 12月 31日之前未完成补充协议上市承诺条款的约定，或者航天生物及和/或神舟生物违反补充协议投资保护条款相关约定的，中国卫星享有退出选择权，有权按照以下约定退出投资： （1）退出方式 中国卫星有权选择采取包括但不限于国有产权公开交易方式、协议转让或其他合法方式转让中国卫星持有的神舟生物全部或部分股权。 （2）退出价格 转让价格不低于以下两项金额之间的孰高者： ①根据国有资产评估程序确定的拟转让股权的净资产评估值；②拟转让股权对应的中国卫星出资/增资额以及该出资/增资额按 10%年化收益率计算的收益；收益计算期间自中国卫星出资/增资到位之日起至股权转让变更登记完成之日止。 （3）航天生物收购承诺 航天生物承诺，无条件按照不低于上述转让价格的金额收购中国卫星拟转让的神舟生物全部或部分股权；如该部分股权必须采取公开交易方式转让的，航天生物应依据产权交易所交易规则，作为意向受让方参与竞买，并接受不低于上述转让价格的成交价格。 如航天生物不履行补充协议约定的收购承诺，则中国卫星有权向第三方转让所持神舟生物股权，转让价格不受上述退出价格确定的计价方式的约束，航天生物同意放弃对该部分股权的优先受让权。 3.投资保护条款 （1）在中国卫星依据增资协议对神舟生物增资完成后至神舟生物完成补充 协议所述上市或中国卫星依据补充协议退出投资之前，未经中国卫星事先书面同意： ①航天生物持有神舟生物的股权比例应不低于本次增资后的持股比例； ②航天生物不得向任何第三方转让所持神舟生物股权。 如航天生物违反投资保护条款约定，中国卫星有权依照补充协议退出条款的约定行使退出权利。 （2）航天生物向中国卫星保证：如因航天生物和/或神舟生物隐瞒事实、提 供虚假资料，误导中国卫星进行投资决策的，航天生物和/或神舟生物除应依法对中国卫星承担赔偿责任外，中国卫星有权依照补充协议退出条款的约定行使退出权利。 4.生效条款 本协议自航天生物、中国卫星双方签署后，与协议书同时生效。 5.违约条款 补充协议任何一方违反补充协议的规定，应依法向守约方负赔偿责任。违约方应向守约方支付违约金，违约金按照违约事项所对应金额的中国人民银行同期银行贷款利率计算。 如航天生物未按照退出条款约定收购中国卫星拟转让的神舟生物股权，中国卫星以低于补充协议退出条款约定的退出价格向第三方转让所持神舟生物股权的，对于实际转让价款与本协议约定转让价格之间的差额，中国卫星有权要求航天生物予以补足。 五、本次增资的目的以及对公司的影响 神舟生物主营业务属于大健康产业，具有良好市场前景，目前业务已经具备一定的市场竞争力。同时，国内生产辅酶 Q10出口排名前四位的企业，除神舟生物外，其余三家企业均为国内的上市公司，由于该类行业具有的高成长特征，在资本市场尤其受到青睐。鉴于此，中国卫星与其他战略投资者先期以一定资金增资投入进行财务投资，提前在健康产业领域进行布局，后续通过目标公司的资产证券化等方式实现投资回报。 本次向神舟生物进行增资，目标在于获得未来可能的投资收益。本投资属于参股投资，对公司经营发展短期内不会产生重大影响。 六、审批程序 （一）董事会审议情况 公司于 2015年 12月 28日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于向神舟生物科技有限责任公司增资的议案》，关联董事回避了表决。 （二）独立董事意见 2015年 12月 16日，公司独立董事对上述关联交易出具了事前审核意见，认为公司本次向神舟生物科技有限责任公司增资遵循了市场化操作原则，定价合理公允，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。 2015年 12月 28日，公司独立董事审议了《关于向神舟生物科技有限责任公司增资的议案》，认为：经对该事项可行性的研究分析，及对相关材料的参考审阅，我们认为该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述议案中涉及的关联交易。 （三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见 公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，认为：上述关联交易目标在于获得未来可能的投资收益，该项关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。 因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。 （四）监事会审议情况 公司于 2015年 12月 28日召开的第七届监事会第七次会议审议通过了《关于向神舟生物科技有限责任公司增资的议案》，并发表了相关意见，认为：1、鉴 于被增资方神舟生物科技有限责任公司、共同增资方航天投资控股有限公司以及放弃增资优先认购权的航天神舟生物科技集团有限公司、北京东方红航天生物技术股份有限公司与公司同属中国航天科技集团公司控制，故本次增资事项构成关联交易。该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。2、未发现董事 会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。 七、备查文件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）公司第七届董事会第七次会议决议 （三）公司董事会审计委员会意见 （四）公司独立董事的独立意见 （五）公司第七届监事会第七次会议决议 （六）公司监事会意见 （七）神舟生物增资相关文件 特此公告。 中国东方红卫星股份有限公司 董事会 2015年 12月 30日