中国东方红卫星股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开2006年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第十五次会议于2007年4月24日上午9：30以通讯方式召开。公司于4月13日以通讯方式发出了会议通知。会议应到董事十一位，实到十一位。公司全体监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案： 一、会议以11票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《公司2007年第一季度报告》。 二、会议以11票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《臧伟先生辞去公司高级副总裁的议案》。 公司高级副总裁臧伟先生，因工作调动原因辞去公司高级副总裁职务，公司董事会对臧伟先生任职期间为公司所作出的贡献表示感谢。 三、会议以11票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司全面执行新会计准则后会计政策、会计估算变更的议案》。 公司根据财政部2006年2月15日发布的财会［2006］3号《关于印发＜企业会计准则第一号－存货等＞38项具体准则的通知＝的规定，自2007年1月1日起开始执行《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（以下简称：新会计准则），同时不再执行现行的企业会计准则和《企业会计制度》。执行新会计准则后，公司部分会计政策、会计估计变更如下： 1、根据企业会计准则第2号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并会计报表。 2、根据企业会计准则第6号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由现行政策下的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。 3、根据企业会计准则第9号职工薪酬的规定，公司将现行会计政策下按工资总额的14％计提职工福利费，变更为按实际发生额列支，不再按工资总额的14％计提，此变更不会影响公司的当期损益。 4、根据企业会计准则第16号政府补助的规定，公司收到的政府补助将由现行政策下的直接计入当期损益，变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入当期损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。 5、根据企业会计准则第17号借款费用的规定，公司可以资本化的资产范围将由现行政策下的固定资产，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等，此政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。 6、根据企业会计准则第18号所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法，变更为资产负债表负债法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期利润和股东权益。 7、根据企业会计准则第20号企业合并的规定，公司现行政策下将同一控制下企业合并中取得的净资产账面价值小于支付的合并对价账面价值的差额分期摊销记入损益，将变更为对同一控制下企业合并中取得的净资产账面价值小于支付的合并对价账面价值的差额首先调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。此政策变化将影响公司的当期利润和股东权益。 8、根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定，原在短期投资中核算的股票投资变更为金融工具，在交易性金融资产中核算；股票投资的初始确认由原来的按投资成本计量，变更为以公允价值计量，且其变动计入当期损益。由于公司股票投资较少，该会计政策的变更，对公司影响不大。 9、根据企业会计准则第38号首次执行企业会计准则的规定，公司将现行政策下分期摊销的同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额的余额，调整2007年1月1日的留存收益，不再继续摊销，此政策变化将会增加公司的当期利润。 四、会议以11票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《修改<公司章程>的议案》，该议案须提交公司2006年年度股东大会审议。 1、在原公司章程第十三条后增加第十四条，之后的条款顺序顺延。 修订如下： 第十四条依据国家法律法规和政策的规定，公司在接受国家相关主管部门或机构为提高军工产品研制生产能力而安排投入公司的专项资金时，将积极落实有关工作，并按要求完成项目实施。 2、在原公司章程第一百一十八条中增加“公司在处置第十四条提及的由国家相关主管部门或机构为提高军工产品研制生产能力而安排投入公司的专项资金所形成的资产时，除需依照本章程的规定提交董事会或其他内部机构审议通过外，还需依法取得国防科技工业委员会等主管部门的审核同意”。 修订如下： 第一百一十九条董事会根据法律、法规以及证监会的规范性文件的相关规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准； 股东大会授权董事会对投资额在当时公司净资产百分之二十五以内的项目行使决策权。 公司在处置第十四条提及的由国家相关主管部门或机构为提高军工产品研制生产能力而安排投入公司的专项资金所形成的资产时，除需依照本章程的规定提交董事会或其他内部机构审议通过外，还需依法取得国防科技工业委员会等主管部门的审核同意 五、会议以11票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《独立董事述职报告》，该议案须提交公司2006年年度股东大会审议。 六、会议以11票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司地税管辖权迁移的议案》。 2006年10月，新的税务登记实行国税、地税两证合一，根据规定，公司地税管辖权需由北京朝阳地税局迁入北京海淀地税局。 七、会议以7票赞成、0票弃权、0票反对、4票回避的表决结果通过了《关于公司2007年在航天科技财务公司存款的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对该议案发表了独立意见，同意该项关联交易，该议案须提交公司2006年年度股东大会审议。 公司预计2007年度在航天科技财务公司存款额约1.5亿元，该存款按照市场同等利率水平取得利息收入。 八、会议以11票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修改<中国卫星2006年利润分配预案>的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，同意该项议案，该议案须提交公司2006年年度股东大会审议。 经中和正信会计事务所有限公司审计，公司年初未分配利润20,867,028.31元，2006年实现净利润55,153,651.14元，其他转入112,421.11元，提取法定盈余公积金5,707,470.67元后，2006年可供股东分配的利润为70,425,629.89元。 公司于2007年2月8日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《中国卫星2006年度利润分配预案》，拟定公司2006年度利润不分配也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。 经测算，根据新《企业会计准则》对2006年可供股东分配的利润进行追溯调整后，2006年公司可供股东分配的利润为19,896,960.78元。 现拟将《中国卫星2006年度利润分配预案》修改为：以2006年12月31日的总股本227,404,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。修改后2006年度的利润分配预案共计分配利润11,370,240元，当年剩余利润结转至下一年度。 九、会议以11票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于召开2006年年度股东大会的通知》。 1、召开会议基本情况 （1）会议开始时间：2007年5月17日上午9：00 （2）会议地点：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼公司会议室 （3）会议方式：现场 2、会议审议事项 （1）公司2006年年度报告 （2）公司2006年度财务决算报告 （3）公司2006年度利润分配议案 （4）公司2006年度董事会工作报告 （5）公司2006年度监事会工作报告 （6）关于公司全资子公司航天东方红卫星有限公司2007年度关联交易议案 （7）关于向航天科技财务公司申请壹亿元人民币免担保综合授信额度议案 （8）关于公司2007年在航天科技财务公司存款的议案 （9）修改《公司章程》的议案 （10）公司独立董事述职报告 3、会议出席对象 （1）截止2007年5月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席并参加表决。 （2）公司董事、监事、高管及其他相关人员。 4、登记办法 （1）登记时间：2007年5月11日—16日（工作日）上午9：00至下午5：00。 （2）登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券代码卡办理登记；法人股东持上海证券代码卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必