北京市金杜律师事务所关于中国东方红卫星股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书 致：中国东方红卫星股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（'金杜'）接受中国东方红卫星股份有限公司（'公司'或'中国卫星'）的委托，就贵公司2007年度第一次临时股东大会（'本次股东大会'）的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1．中国东方红卫星股份有限公司《章程》（'公司章程'）； 2．公司第四届董事会第十四次会议决议； 3．公司刊登于《上海证券报》的《第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知》； 4．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料； 5．公司本次股东大会议案相关文件。 金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司第四届董事会第十四次会议决议、公司刊登于《上海证券报》的《第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知》及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律、法规和公司章程的情形。 二、出席本次股东大会会议人员资格 根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人，所持股份为127,838,881股，占公司股份总数的56.22%。金杜认为，上述参会人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的股东人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。 三、本次股东大会的提案与通知 经核查，本次股东大会的提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会没有股东提出临时提案。 四、本次股东大会的表决程序 经见证，本次股东大会股东按公司章程和《上市公司股东大会规则》的规定表决通过了公司董事会提出的《关于公司旅游资产股权转让的议案》和《关于港美大厦股权转让的议案》。 经核查，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。 （此页无正文） 北京市金杜律师事务所见证律师：张永良 二○○七年三月十九日