中国东方红卫星股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）与中旅景区投资有限公司（简称：中景公司）于2007年3月2日签署了《股权转让协议》。公司将其持有的成都花水湾泛旅樱花宾馆有限责任公司（简称：樱花宾馆）53%股权、庐山秀峰客运索道有限公司（简称：秀峰索道）80％股权、成都花水湾泛旅游乐有限责任公司（简称：花水湾游乐）100％股权、长春净月潭游乐有限责任公司（简称：净月潭）30％股权、中外合资南岳衡山运输有限公司（简称：南岳索道）17％股权五项参控股旅游投资项目的股权转让给中景公司。 中国旅游商贸服务总公司（简称：中旅贸）系中景公司的股东之一；中旅贸及其控股公司北京波菲特旅游礼品有限责任公司、港旅建筑装饰工程有限公司、北京万通达储运公司同时也是中国卫星合计持有5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让属于关联交易。 公司2007年3月2日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司旅游资产股权转让的议案，关联董事了回避表决，独立董事发表了独立意见。 二、关联方介绍 本次交易受让方为中景公司，该公司注册资本13225万元，注册地址北京市朝阳区芳园西路六号，法定代表人薄宝华，主要经营范围为旅游景区、景点项目投资及管理。2005年12月12日，中国中旅（集团）公司在对中国中旅（集团）公司和中旅贸原有旅游投资开发业务进行整合的基础上，联合中旅贸、中国旅行社总社和中旅饭店管理总公司，共同投资组建了中景公司。 中旅贸是中国卫星的股东之一，中旅贸注册资本5458万元，注册地址北京市东三环北路1号，法定代表人傅卓洋，主要经营范围为经销全国旅游行业所需商品、物资及设备等。 三、交易标的基本情况 截至2006年12月31日，中国卫星所持五项旅游项目投资的账面值为4245万元，投资股权对应子公司净资产为3820万元。 单位：万元 2006年12月31日 2006年度 母公司长投 子公司对应 子公司利润 公司名称 股比 账面值 净资产 贡献 樱花宾馆 53% 1286  1286  98 花水湾游乐 100% 575  414  -60 秀峰索道 80% 899  899 35 净月潭 30% 893  849  -20 南岳索道 17% 592  372 43 合 计 4245  3820 96 四、关联交易的主要内容 以2006年12月31日投资股权对应子公司的净资产为基础，经与中景公司协商，本次旅游资产股权转让价格为4050万元；另经交易双方商定，樱花宾馆和秀峰索道2006年度分红共计67万元由公司享有。股权转让价格高于投资股权对应子公司净资产值，低于公司投资的账面值，本次交易公司账面损失128万元。 本次旅游资产股权转让协议的主要条款包括： 1、目标股权转让价格合计为4050万元。 2、协议股权转让价款分三期支付，协议经转让方的股东大会批准后生效成就后7日内，受让方向转让方支付第一期转让价款，即全部转让价款的50％，计2025万元；在办理完樱花宾馆、秀峰索道股权交割手续后7日内，受让方向转让方支付第二期转让价款，即全部转让价款的45％，计1822.5万元；办理完全部股权交割手续后7日内，受让方向转让方支付第三期转让价款，即全部转让价款的5％，计202.5万元。 3、自审计基准日（2006年12月31日）起截至协议股权交割完成，与协议股权相关的损益由受让方享有或承担。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 本次股权转让的五项旅游资产均为公司2002年重组前存续下来的资产和业务，由于该业务与公司主营业务偏离，公司采用打包方式整体转让相关资产。 本次股权转让的五项旅游资产2006年度对公司的利润贡献总计为96万元，占公司2006年净利润的1.74%，本次股权转让对公司业绩无重大影响；有利于公司集中于小卫星研制和卫星应用主业经营，促进公司持续稳定发展。 六、独立董事对关联交易的意见 公司独立董事崔利国、汤谷良、季贵荣、骆志浩就本次股权转让发表如下独立意见，认为该关联交易的交易过程遵循了公平、合理动原则。该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东、特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意该项关联交易。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十四次会议决议 2、公司第四届监事会第十次会议决议 3、公司独立董事意见 4、股权转让协议 特此公告。 中国东方红卫星股份有限公司 董事会 2007年3月2日