北京市金杜律师事务所关于中国天地卫星股份有限公司2006 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：中国天地卫星股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下称“金杜”）接受中国天地卫星股份有限公司（以下称“公司”或“中国卫星”）的委托，就公司2006 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1．《中国天地卫星股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）； 2．公司第四届董事会第十次会议决议； 3．公司2006 年8 月16 日刊登于《中国证券报》的《中国天地卫星股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告暨召开2006 年第二次临时股东大会的通知》； 4．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料； 5．公司本次股东大会相关议案。 金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司第四届董事会第十次会议决议、公司2006 年8 月16 日刊登于《中国证券报》的《中国天地卫星股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告暨召开2006 年第二次临时股东大会的通知》及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形。 二、出席本次股东大会会议人员资格 根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8 人，所持股份为132,385,556 股，占公司股份总数的58.22%。金杜认为，上述参会人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的股东人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。 三、本次股东大会的提案与通知 经核查，本次股东大会的提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会没有股东提出临时提案。 四、本次股东大会的表决程序 经金杜律师见证，本次股东大会股东按公司章程和《上市公司股东大会规则》的规定逐项表决了董事会提出的下列议案： 1 《关于修改公司章程的议案》； 2 《关于公司名称变更的议案》； 3 《关于新增董事会成员的议案》； 本次股东大会以记名投票方式对列入会议通知的议案进行了表决，并当场予以了公布。 本次股东大会审议的议案一 --《关于修改公司章程的议案》取得了参加本次会议的股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上同意；本次股东大会审议的议案二、议案三 --《关于公司名称变更的议案》、《关于新增董事会成员的议案》均取得了参加本次会议的股东所持有有效表决权股份总数的二分之一以上同意；同时，对本次会议通知中所列议案三--《关于新增董事会成员的议案》投票时，根据公司章程的相关规定采用了累积投票制。 经见证，金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书一式五份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。 （下接签字页） （此页无正文） 北京市金杜律师事务所 见证律师： 张永良 二○○六年九月一日