中国天地卫星股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国天地卫星股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第十次会议于2006年8月15日上午10：00以现场方式召开。本次会议通知于2006年8月5日以通讯方式发出。会议应到董事九位，实到九位。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长袁家军先生主持。会议审议通过了以下议案： 一、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》（详见附件1）；该议案尚需提交股东大会审议。 二、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司名称变更的议案》； 拟将公司名称“中国天地卫星股份有限公司”变更为“中国东方红卫星股份有限公司”，该议案尚需提交股东大会审议。 三、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于新增董事会成员的议案》（新增董事简历详见附件2）； 独立董事对该议案发表了独立意见，同意推荐殷礼明先生和邱志伟先生为董事会候选人；该议案尚需提交股东大会审议。 四、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》（高管人员简历详见附件3）； 独立董事对该议案发表了独立意见，同意聘任殷礼明先生为总裁，臧伟先生、代守仑先生为高级副总裁，王文涛先生为副总裁，栗晋女士为财务总监。 独立董事关于公司变更董事、高管人员的独立意见，详见附件4。 五、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》详见附件5； 六、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》； （一）召开会议基本情况 1、会议开始时间：2006年9月1日9：30 2、会议地点：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼公司会议室 3、会议方式：现场 （二）会议审议事项 1、审议《关于修改公司章程的议案》 2、审议《关于公司名称变更的议案》 3、审议《关于新增董事会成员的议案》 （三）会议出席对象 1、截止2006年8月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席会议和参加表决。 2、公司董事、监事、高管及其他相关人员。 （四）登记办法 1、登记时间：2006年8月28日—31日（工作日）上午9：00至下午5：00。 2、登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券代码卡办理登记；法人股东持上海证券代码卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续（委托书详见附件6）。股东也可用信函或传真方式登记（信函及传真到达日不晚于8月31日）。 3、登记地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼1504房间。 （五）其他事项 1、联系电话：（010）68371188转851、855 2、传 真：（010）68768891 3、联系人： 杜政修、赵阳 4、邮 编：100037 5、会议预期为半天，出席股东食宿及交通自理。 特此公告。 中国天地卫星股份有限公司董事会 2006年8月15日 附件1 关于修改公司章程的议案 一、原第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家体改委《关于同意设立中国泛旅实业发展股份有限公司的批复》 [体改生(1997)77号]批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照,营业执照号1000001002745。 2002年8月6日，中国泛旅实业发展股份有限公司名称变更为中国天地卫星股份有限公司。 现修改为 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家体改委《关于同意设立中国泛旅实业发展股份有限公司的批复》 [体改生(1997)77号]批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照,营业执照号1000001002745。 二、原第四条 公司注册名称 中文全称：中国天地卫星股份有限公司（以下称“公司”）； 英文全称：China Spacesat Co.,Ltd. 英文简称：China Spacesat 现修改为 第四条公司注册名称 中文全称：中国东方红卫星股份有限公司（以下称“公司”）； 英文全称：China Spacesat Co.,Ltd. 英文简称：China Spacesat 三、原第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)二分之一以上独立董事书面提议时； (六)监事会提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 现修改为 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足8人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)二分之一以上独立董事书面提议时； (六)监事会提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。四、原第一百一十四条 董事会由9名董事组成，设董事长1人现修改为第一百一十四条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。附件2 董事候选人简历 殷礼明，男，1962年6月生，硕士。1983年参加工作，在中国航天科技集团第五研究院（以下简称五院）历任研究员、501部研究室副主任、501部副主任、501部党委书记、总体设计部部长、总体部部长；2003年，任五院总工程师；2005年4月，任五院副院长。 邱志伟，男，1957年1月生，高级工程师。1982年参加工作，历任五院计划部副处长，五院综合经营部处长、副部长，五院审计部部长；2003年任五院514所所长；2004年11月任五院人力资源部部长。附件3 高级管理人员简历 殷礼明，男，1962年6月生，硕士。1983年参加工作，在五院历任研究员、501部研究室副主任、501部副主任、501部党委书记、总体设计部部长、总体部部长；2003年，任五院总工程师；2005年4月，任五院副院长。 臧伟，男，1969年12月生，博士研究生。1997年1月至2000年4月在五院任国际经贸处副处长；2000年4月至2005年4月任中国航天科技集团公司历任经贸合作处处长、资产经营处处长、投资经营部副部长；2002年4月任中国天地卫星股份有限公司董事；2005年4月任中国天地卫星股份有限公司总裁。 代守仑，男，1972年8月生，硕士研究生。1994年参加工作，1998年任五院办公室秘书处副处长；1999年任院小卫星项目办负责人，主持院小卫星项目办工作；2000年任五院小卫星项目办主任；2001年任航天东方红卫星有限公司总经理助理；2002年任航天东方红卫星有限公司副总经理；2003年9月任CAST968小卫星公用平台副总指挥；2005年5月任航天东方红卫星有限公司总经理。 王文涛，男，1968年11月生，硕士、工程师。1991年参加工作，先后在北京康拓科技开发公司、五院资产运作办工作，历任总经理助理、副总经理、副主任；2002年1月任航天东方红卫星有限公司总经理助理；2003年1月任航天东方红卫星有限公司副总经理。 栗晋，女，1972年11月生，注册会计师、高级会计师。1994年参加工作，2001年3月任五院502所财务处副处长；2001年11月任五院财务部副部长。附件4 中国天地卫星股份有限公司变更董事、高管人员 独立董事意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为中国天地卫星股份有限公司（下称：公司）的独立董事，对公司2006年8月15日第四届董事会第十次会议的《关于新增董事会成员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审议，我们的意