中国东方红卫星股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范公司董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。 第四条 董事会每年至少召开四次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、公司章程和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。 第二章 董事会职权 第五条 根据公司章程的有关规定，董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总监财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对投资额在当时公司净资产百分之二十五以内的项目行使决策权（涉及关联交易等特殊事项除外）。 第八条 董事会可以在必要时根据公司发展需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第三章 董事长职权 第九条 根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并事后向董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。  第四章 董事会会议的召集及通知程序 第十条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前以书面或其他合法方式通知各位董事和监事，临时董事会会议的召开应于会议召开五日前以书面或其他合法方式通知各位董事和监事。 第十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时。 第十三条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十四条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长代为履行上述职责。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十五条 如有本章第九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十八条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第十九条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。  第五章 董事会会议议事和表决程序 第二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第二十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。 第二十五条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及本公司公司章程的有关规定行使职权。 第二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或通讯方式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第六章 董事会会议决议和会议记录 第二十七条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存时间为十年。 第二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。 第三十条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）； （五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意。 第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。 第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序 第三十三条 人事组织安排决策程序：根据公司章程和本议事规则的有关规定，公司总裁、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总裁、财务负责人等公司高级管理人员由公司总裁根据有关程序报请公司董事会聘任或解聘。 第三十四条 对外投资决策程序： （一）公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总裁办公会议审议后，按有关规定的程序上报。具体事项依照公司有关规定执行。 （二）股东大会授权董事会对投资金额在当时公司净资产百分之二十五以内的项目行使决策权（涉及关联交易等特殊事项除外）。 第三十五条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序： （一）公司每年年度的银行信贷计划由公司总裁或总裁授权公司财务部按有关规定程序报请董事会审议。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总裁或授权公司财务部按有关规定程序实施。 （二）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，并严格规范对控股子公司的担保行为。 第三十六条 公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保，须经股东大会审议通过； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过； （五）公司对外担保对象的银行资信等级必须达到 A 级以上； （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （七）公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。  第八章 附则 第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。 第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十九条 本规则经股东大会审议通过后即生效。公司证字〔2010〕37 号文件发布的《董事会议事规则 》同时废止。