中国东方红卫星股份有限公司 2014年第二次临时股东大会资料 二○一四年十一月目 录 中国东方红卫星股份有限公司 2014年第二次临时股东大会议程. 2 中国东方红卫星股份有限公司 2014年第二次临时股东大会表决规则. 4 议案 1：关亍修订《股东大会议事规则》的议案. 6 议案 2：关亍公司董事会换届及选举董事会董事的议案. 26 议案 2.1：关于选举李开民先生为公司第七届董事会董事的议案. 27 议案 2.2：关于选举张洪太先生为公司第七届董事会董事的议案. 28 议案 2.3：关于选举李忠宝先生为公司第七届董事会董事的议案. 29 议案 2.4：关于选举李虎先生为公司第七届董事会董事的议案. 30 议案 2.5：关于选举李杰先生为公司第七届董事会董事的议案. 31 议案 2.6：关于选举闫忠文先生为公司第七届董事会董事的议案. 32 议案 2.7：关于选举莫跃明先生为公司第七届董事会董事的议案. 33 议案 2.8：关于选举陈丽京女士为公司第七届董事会独立董事的议案. 34 议案 2.9：关于选举雷世文先生为公司第七届董事会独立董事的议案. 35 议案 2.10：关于选举刘登清先生为公司第七届董事会独立董事的议案. 36 议案 2.11：关于选举郑卫军先生为公司第七届董事会独立董事的议案. 37 议案 3：关亍公司监事会换届及选举监事会监事的议案. 38 议案 3.1：关于选举刘旭东先生为公司第七届监事会监事的议案. 39 议案 3.2：关于选举彭涛先生为公司第七届监事会监事的议案. 40 中国东方红卫星股份有限公司 2014年第二次临时股东大会议程 一、会议召集人：中国卫星董事会 二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合 三、现场会议召开时间：2014年 11月 25日下午 14:00 四、网络投票时间：2014年 11月 25日上午 9:30至 11:30、下午 13:00 至 15:00 五、现场会议地点：北京市海淀区中关村南大街 31号神舟大厦 14层 第五会议室 六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员 七、会议议程： （一）主持人致开幕辞 （二）主持人介绍主要参会人员 （三）宣读议案并提请大会审议 序号议案名称 1 关于修订《股东大会议事规则》的议案 2 关于董事会换届及选举董事会董事的议案 3 关于监事会换届及选举监事会监事的议案 （四）董事、监事、高管人员回答股东的问题 （五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作） （六）对上述各项议案进行表决 1、公司监事宣读本次股东大会表决规则 2、出席现场会议的股东填写表决票并投票 3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票 4、监票人宣布投票表决结果 5、公司法律顾问宣读法律意见书 （七）会议结束 中国东方红卫星股份有限公司 2014年第二次临时股东大会表决规则 中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2014 年第二次临时股东大会于 2014年 11月 25日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次大会表决规则如下： 一、表决方式 本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案，其中“议案 2”、“议案 3”采取累积投票制。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。 本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。开展融资融券业务的证券公司（以下简称“证券公司”）可以通过上海证券交易所指定的证券公司投票系统，按照所征集的融资融券投资者的投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过证券公司投票系统进行投票的证券公司，应当及时告知公司其通过证券公司投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为 2014年 11月 25日 9:30-15:00。 二、表决权的计算方法 公司股东出席（包括现场方式及网络投票方式）本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。其中“议案 2”及“议案 3”采取累积投票制。累积投票制指每位股东持有的投票权数等于该股东持有的股数与应选举董事人数（11人）或监事人数（2人）之积，即董事选举累积表决的投票权为 n股×11，监事选举累积表决的投票权为 n 股×2（n 为参加会议股东截至 2014 年 11月 18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的公司的股数），对每位董事候选人或监事候选人进行投票时应在投票权数下自主分配。 三、表决有效性 本次大会所审议的议案均须经出席（包括现场方式及网络投票方式）会议的股东所持表决权的半数以上通过，方为有效。 四、关于委托代理 股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 五、本次会议审议议案设有“同意”、“反对”及“弃权”选项， 请在相应意见栏内划“√”。 议案 1： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东： 中国证监会于 2014年 6月发布了《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（简称：《规则》），对上市公司召开股东大会提出了进一步要求。由于中国卫星现行《股东大会议事规则》中部分细节内容与最新监管要求不匹配，需按照新版《规则》对公司《股东大会议事规则》进行修订。 一、修订的主要内容 本次对《股东大会议事规则》的修订包括新增两条内容、对原有部分条款内容的细化补充以及对条款顺序的调整梳理，重点关注中小投资者权益保护相关内容的修订，包括中小投资者表决单独计票以及强制提供网络投票方式等，同时还进一步细化了股东大会提案规则以及股东大会召开、股东出席会议、征集投票权等相关内容，具体修订情况说明如下： （一）、关于强调中小投资者权益保护有关内容的修订 1.中小投资者表决单独计票 本次修订增加了对影响中小投资者利益事项的表决程序，并在第三章股东大会的召开及第四章股东大会决议中，明确中小投资者依法具有的投票权，进一步维护中小投资者的合法权益。涉及修订条款包括： 原第五十条变更为第五十一条，新增内容“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”原第七十二条变更为第七十四条，新增内容“公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。” 2.强制提供网络投票方式 根据《规则》要求，为便于股东参加股东大会，上市公司应当通过网络或其他认可的投票方式为股东提供便利条件，通过参会机制改革进一步保护中小投资者的合法权益。涉及修订条款包括： 第三十八条内容变更为“公司应当采用安全、经济、便捷的网络或中国证监会、上海证券交易所认可的其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。” （二）关于细化股东大会提案规则及相关内容的修订 在第三章股东大会的提案与通知以及第四章股东大会决议中，进一步细化了提案规则，对拟讨论董事、监事选举事项的，明确要求“每位董事、监事候选人应当以单项提案提出”；明确了股东大会提案的有效性及股东可表决并作出决议的提案范围。同时在第五章股东大会决议中增加了涉及提案未获通过及变更前次决议的信息披露要求。涉及修订条款包括： 第十七条增加内容“每位董事、监事候选人应当以单项提案提出”。 第二十五条增加内容“股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”。 新增第五十条“股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决”。 新增第七十三条“提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示”。 （三）关于股东大会召开、个人股东出席股东大会、征集股东投 票权等内容的修订 根据《规则》要求及公司实际情况，对股东大会召开、个人股东出席股东大会、征集股东投票权等内容进行了修订，修订内容如下： 第三十一条个人股东亲自出席会议部分的内容变更为“个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和代理人有效身份证件。” 第三十三条新增内容“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。 第三十六条内容变更为“发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。股东大会因故延期或者取消的，召集人应当在原定召开日期的两个工作日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期”。 第三十七条内容变更为“召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开、中止或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告”。 原第五十条变更为第五十一条，新增内容“公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”。 二、修订后制度全文 第一章总则 第一条为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规等规范性文件和公司章程的规定，制定本议事规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程及本规则的规定行使职权，对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于公司章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）二分之一以上独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条公司召开股东大会，董事会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定； （二）验证出席会议人员资格及召集人资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具法律意见。 董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第二章股东大会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股大会的，监事会或者股东可以自行召集临时股东大会。 第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程 序重新向董事会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东大会的提案与通知 第十四条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。 第十六条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第十八条股东大会选举董事（监事）采用累积投票制，即股东大会在选举两名以上董事（监事）时，股东所持的每一股份拥有与应选董事（监事）总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事（监事）人选。 第十九条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第二十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益。 第二十二条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明原因。 第二十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 第二十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 第二十五条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第二十六条对于年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉 及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出 决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第二十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第二十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。除现场会议外，公司向股东提供网络或中国证监会、上海交易所认可的其他投票方式。股东大会实施网络或中国证监会、上海交易所认可的其他投票方式，按有关实施办法办理。 第三十一条个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和代理人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第三十三条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 第三十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。 第三十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第三十六条发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。股东大会因故延期或者取消的，召集人应当在原定召开日期的两个工作日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第三十七条召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开、中止或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四章股东大会的召开 第三十八条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的网络或中国证监会、上海证券交易所认可的其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三十九条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第四十条股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第四十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十四条股东大会会议由董事长主持。董事长不履行职务或因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第四十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但涉及保密事项除外。 第四十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十八条大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。 股东大会对议案采取一事一议合并表决的表决规则，即单项审议议案，所有议案审议完毕后，合并进行表决。 第四十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。 第五十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第五十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第五十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第五十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 第五十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第五十五条股东大会采取记名方式投票表决。 第五十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第五十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第五章股东大会决议 第五十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第五十九条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第六十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司的分立、合并、解散和清算； （五）公司章程的修改； （六）股权激励计划； （七）回购本公司股票； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 第六十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人名单由董事会超过半数以上成员表决同意后方可提请股东大会决议； 监事会候选人名单由超过监事会成员半数以上表决同意后，方可提请股东大会决议。 第六十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会 秘书、总裁和其他高级管理人员的姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第六十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第六十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第六十七条股东大会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及 是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及 其占公司有表决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应 当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。 （四）法律意见书的结论性意见。 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。 第六十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为'弃权'。 第六十九条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第七十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第七十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第七十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六章监管措施 第七十五条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 第七十六条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。 第七十七条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 第七十八条对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。 第七章附则 第七十九条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规及规范性文件执行。 第八十条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第八十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第八十二条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。 第八十三条董事会可制订本议事规则的实施细则。 第八十四条本规则自股东大会通过之日起施行。《股东大会议事规则》（办字?2011?71号）同时废止。 请各位股东审议。 2014年 11月 25日议案 2： 关于公司董事会换届及选举董事会董事的议案 各位股东： 中国卫星第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。 经公司股东推荐，公司第六届董事会提名下列人员为公司第七届董事会董事候选人： 经公司股东推荐、公司第六届董事会提名的董事候选人为：李开民、张洪太、李忠宝、李虎、李杰。 经公司第六届董事会提名的董事候选人为：闫忠文、莫跃明。 经公司第六届董事会提名的独立董事候选人为：陈丽京、雷世文、刘登清、郑卫军。 公司第七届董事会任期三年，自公司关于董事会换届的股东大会决议通过之日起计算。 议案 2.1： 关于选举李开民先生为公司第七届董事会董事的议案 各位股东： 经公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院（简称：五院）推荐，公司第六届董事会提名李开民先生为公司第七届董事会董事候选人，李开民先生简历如下： 李开民，男，1955 年 9 月出生，清华大学管理学专业毕业，硕士研究生学历，高级工程师。1982年 8月至 2000年 4月在五院工作，历任五院党校干部，五院办公室秘书处副处长、处长，五院办公室副主任、主任，唐家岭研制中心综合办公室主任；2000年 4月至 2005年 4月任中国航天科技集团公司办公厅主任；2005年 4月至 2007年3月任中国航天科技集团公司总经理助理；2007年 3月至今任五院党委书记兼副院长；2008年 2月至今任公司董事长。 公司董事会提名委员会对李开民先生的任职资格进行了审查，同意提名李开民先生为公司第七届董事会董事候选人。 请各位股东审议。 2014年 11月 25日议案 2.2： 关于选举张洪太先生为公司第七届董事会董事的议案 各位股东： 经公司控股股东五院推荐，公司第六届董事会提名张洪太先生为公司第七届董事会董事候选人，张洪太先生简历如下： 张洪太，男，1965年 11月出生，硕士研究生，研究员。曾任西安空间无线电技术研究所科研生产处副处长、处长、副所长、党委书记；2004年 1月任西安空间无线电技术研究所所长；2008年 5月至今任五院副院长；2012年 3月至今任公司董事。 公司董事会提名委员会对张洪太先生的任职资格进行了审查，同意提名张洪太先生为公司第七届董事会董事候选人。 请各位股东审议。 2014年 11月 25日议案 2.3： 关于选举李忠宝先生为公司第七届董事会董事的议案 各位股东： 经公司控股股东五院推荐，公司第六届董事会提名李忠宝先生为公司第七届董事会董事候选人，李忠宝先生简历如下： 李忠宝，男，1968 年 1 月生，研究生学历，研究员。先后在五院 510所、503所和卫星应用系统部工作，历任 510所业务主管、副处长、所长助理、副所长、503所副所长、卫星应用系统部部长；2004年至 2008年 3月任航天恒星科技股份有限公司总经理；2008年 2月至 2009年 2月任公司高级副总裁；2008年 6月至 2009年 2月任公司临时党委书记；2009年 5月至今任五院副院长；2008年 7月至今任公司董事。 公司董事会提名委员会对李忠宝先生的任职资格进行了审查，同意提名李忠宝先生为公司第七届董事会董事候选人。 请各位股东审议。 2014年 11月 25日议案 2.4： 关于选举李虎先生为公司第七届董事会董事的议案 各位股东： 经公司控股股东五院推荐，公司第六届董事会提名李虎先生为公司第七届董事会董事候选人，李虎先生简历如下： 李虎，男，1974 年 1 月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任五院办公室秘书处副处长、经营发展部研发处处长、研究发展部副部长；2010年 12月任五院研究发展部部长；2014年 2月至今任五院发展计划部部长；2014年 5月至今任公司董事。 公司董事会提名委员会对李虎先生的任职资格进行了审查，同意提名李虎先生为公司第七届董事会董事候选人。 请各位股东审议。 2014年 11月 25日议案 2.5： 关于选举李杰先生为公司第七届董事会董事的议案 各位股东： 经公司控股股东五院推荐，公司第六届董事会提名李杰先生为公司第七届董事会董事候选人，李杰先生简历如下： 李杰，男，1969年 10月出生，硕士研究生，研究员级高级政工师。历任五院教育培训中心副处长、办公室秘书处副处长、处长、副主任、总装与环境工程部副部长（挂职）、政治工作部副部长、部长、载人航天总体部党委书记兼副部长。现任五院人力资源部部长；2014年 5月至今任公司董事。 公司董事会提名委员会对李杰先生的任职资格进行了审查，同意提名李杰先生为公司第七届董事会董事候选人。 请各位股东审议。 2014年 11月 25日议案 2.6： 关于选举闫忠文先生为公司第七届董事会董事的议案 各位股东： 经研究，公司第六届董事会提名闫忠文先生为公司第七届董事会董事候选人，闫忠文先生简历如下： 闫忠文，男，1962年 12月出生，工学博士，清华大学 EMBA，研究员。1999 年 9 月至 2000 年 10 月任东方卫星网络技术有限公司副总裁；2000年 11月至 2002年 5月任加拿大 Mitectelecom公司高级设计师；2002年 6月至 2007年 8月在五院总体部工作，历任某型号副主任设计师、处长、副部长；2007 年 8 月起任五院民用产业部部长；2009年 5月至 2010年 12月任五院经营投资与产业发展部部长；2008年 7月至 2010年 12月任公司监事；2010年 12月至今任公司总裁；2011年 5月至今任公司董事。 公司董事会提名委员会对闫忠文先生的任职资格进行了审查，同意提名闫忠文先生为公司第七届董事会董事候选人。 请各位股东审议。 2014年 11月 25日议案 2.7： 关于选举莫跃明先生为公司第七届董事会董事的议案 各位股东： 经研究，公司第六届董事会提名莫跃明先生为公司第七届董事会董事候选人，莫跃明先生简历如下： 莫跃明，男，1964 年 10 月出生，硕士研究生，1986 年 8 月至1990年 6月，在国家旅游局工作；1990年 7月至 1997年 11月任中国青年旅游总社财务部总经理；1997年 12月至 1999年 12月任中青旅股份有限公司财务总监；2000年 1月至 2002年 4月任中国泛旅实业发展股份有限公司副总经理、总会计师；2002年 5月至 2004年 11月任中国旅游商贸服务总公司总会计师；2004年 12月任中国中旅集团公司总会计师；2005年 10月任中国旅行总社总裁；2007年 12月至 2008年 10月任香港中国旅行社总经理；2008年 11 月至 2011 年10月任香港中国旅行社副董事长；2011年 11月起任大连万达集团股份有限公司副总裁；2002年 4月至今任公司董事。 公司董事会提名委员会对莫跃明先生的任职资格进行了审查，同意提名莫跃明先生为公司第七届董事会董事候选人。 请各位股东审议。 2014年 11月 25日议案 2.8： 关于选举陈丽京女士为公司第七届董事会独立董事的议案 各位股东： 经研究，公司第六届董事会提名陈丽京女士为公司第七届董事会独立董事候选人，陈丽京女士简历如下： 陈丽京，女，1955年 11月出生，研究生学历，副教授。曾在中央财经大学会计系任教；1998 年 1 月至今任中国人民大学商学院会计系副教授；2009年 9月至今任公司独立董事。 公司董事会提名委员会对陈丽京女士的任职资格进行了审查，同意提名陈丽京女士生为公司第七届董事会独立董事候选人。 请各位股东审议。 2014年 11月 25日议案 2.9： 关于选举雷世文先生为公司第七届董事会独立董事的议案 各位股东： 经研究，公司第六届董事会提名雷世文先生为公司第七届董事会独立董事候选人，雷世文先生简历如下： 雷世文，男，1964年 2月出生，经济学硕士，经济师。1991年7月至 1994年 9月就职于国家工商行政管理局；1994年 9月至 2012年 12 月任北京天驰律师事务所律师，高级合伙人；2012 年 12 月至今任北京天驰洪范律师事务所律师，高级合伙人。 公司董事会提名委员会对雷世文先生的任职资格进行了审查，同意提名雷世文先生为公司第七届董事会独立董事候选人。 请各位股东审议。 2014年 11月 25日议案 2.10： 关于选举刘登清先生为公司第七届董事会独立董事的议案 各位股东： 经研究，公司第六届董事会提名刘登清先生为公司第七届董事会独立董事候选人，刘登清先生简历如下： 刘登清，男，1970年 11月出生，管理学博士，注册资产评估师、注册房地产估价师、注册矿业权评估师。曾任中国证监会第十、十一 届发审委专职委员，中国证监会第四届并购重组委委员；现任北京中企华资产评估有限责任公司高级副总裁兼首席评估师，兼任中国证监会第五届并购重组委委员，财政部金融企业国有资产评估项目评审专家，国务院国资委评估项目审核专家组成员。 公司董事会提名委员会对刘登清先生的任职资格进行了审查，同意提名刘登清先生为公司第七届董事会独立董事候选人。 请各位股东审议。 2014年 11月 25日议案 2.11： 关于选举郑卫军先生为公司第七届董事会独立董事的议案 各位股东： 经研究，公司第六届董事会提名郑卫军先生为公司第七届董事会独立董事候选人，郑卫军先生简历如下： 郑卫军，男，1967 年 3 月出生，工商管理硕士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任中国证监会第十三、十四和十五 届发审委专职委员，财