中国东方红卫星股份有限公司关于接受中国空间技术研究院以1,080万元国有资本经营预算资金向航天恒星科技有限公司提供委托贷 款的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 交易内容 为支持控股子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）顺利推进“可信云计算操作系统平台研制及应用示范项目”建设，中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）同意公司控股股东中国空间技术研究院（即中国航天科技集团公司第五研究院，简称：五院）以 1,080 万元国有资本经营预算资金向航天恒星科技提供委托贷款。 关联人回避事宜 关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。 交易对公司的影响 此次委托贷款将解决航天恒星科技“可信云计算操作系统平台研制及应用示范项目”部分资金需求，有利于中国卫星在控股子公司层面通过规范、高效使用国拨资金支持产业化项目发展。 一、关联交易概述 公司航天恒星科技于 2013 年申报了“可信云计算操作系统平台研制及应用示范项目”，项目研制周期为 2013 年 5 月至 2016 年 6 月，预计总经费概算为30,000 万元，其中拟申请财政部国有资本经营预算信息安全保障能力建设专项资金（简称：信息安全专项资金）9,000 万元，其余资金自筹解决。2013 年该项目获得了财政部批复，获得信息安全专项资金 1,080 万元支持，目前财政部已将该笔资金划拨至五院。 根据相关管理规定，该笔资金需以增资的方式进行，为提早取得补助资金，充分发挥资金效益，公司拟接受五院以信息安全专项资金 1,080 万元向航天恒星科技提供委托贷款，贷款利率参考银行同期活期存款利率。如后续航天恒星科技再次获得信息安全专项资金支持，则继续按上述条件由五院向航天恒星科技提供委托贷款，同时由董事会授权中国卫星总裁办公会对后续的委托贷款事项进行决策，并待信息安全专项资金全部拨付完成后，以当时时点的资产状况作为评估基础一并履行增资程序。 鉴于五院为公司控股股东，故该事项构成关联交易。公司于 2014 年 10 月28 日召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于接受中国空间技术研究院以 1,080 万元国有资本经营预算资金向航天恒星科技有限公司提供委托贷款的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 中国航天科技集团公司第五研究院，即中国空间技术研究院是公司的控股股东，成立于 1968 年 2 月，开办资金 19,101 万元，法定代表人为杨保华，业务范围为外层空间技术开发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用。 三、关联交易标的基本情况 （一）航天恒星科技简介 航天恒星科技是公司的控股子公司，成立于 2000 年 12 月 20 日，主营业务为卫星综合应用、卫星通信、卫星导航、图像传输处理等，注册资本113,410.72 万元，法定代表人王海涛，注册地北京市海淀区知春路 82 号。截至目前，中国卫星直接持股 76.67%，航天产业投资基金（有限合伙）及航天投资控股有限公司合计持股 23.33%。 股东名称 出资比例  中国东方红卫星股份有限公司 76.67%  航天投资控股有限公司  20%  北京航天产业投资基金（有限合伙） 3.33% 合计  100% （二）航天恒星科技主要财务指标 航天恒星科技主要财务指标情况如下： 项目名称  金额（万元） 总资产 276,128.67 总负债 150,638.77 所有者权益 125,489.90 四、关联交易具体内容 （一）方案概述 公司接受五院以 1,080 万元信息安全专项资金向航天恒星科技有限公司提供委托贷款。 （二）委托贷款具体方案 公司拟接受五院以信息安全专项资金 1,080 万元向航天恒星科技提供委托贷款并签订委托贷款合同，贷款利率参考银行同期活期存款利率，贷款期限 1年（到期可展期），相关委托贷款手续费另行支付。如航天恒星科技后续再次获得信息安全专项资金支持，则继续按照上述条件由五院向航天恒星科技提供委托贷款，并待财政部拨付全部信息安全专项资金后，以当时时点的资产状况作为评估基础，由五院以全部信息安全专项资金（预计不超过 9,000 万元）向航天恒星科技进行增资，届时增资事项将按中国卫星规定履行决策程序。 航天恒星科技拟按照如下委托贷款方案与五院签订委托贷款合同： 1.委托贷款金额：人民币 1,080 万元； 2.委托贷款利率：参考银行同期活期存款利率； 3.资金主要用途：可信云计算操作系统平台研制及应用示范项目； 4.委托贷款期限：1 年（到期可展期）。 五、本次关联交易事项对中国卫星的影响 公司此次接受五院向航天恒星科技提供委托贷款，有利于信息安全专项资金的及时到位，切实推动航天恒星科技“可信云计算操作系统平台研制及应用示范项目”按计划顺利实施，增强公司在卫星应用相关领域整体业务能力和综合竞争力。同时确保资金规范高效实用，避免履行多次增资程序，节省费用。 六、审批程序 （一）董事会审议情况 公司于 2014 年 10 月 28 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于接受中国空间技术研究院以 1,080 万元国有资本经营预算资金向航天恒星科技有限公司提供委托贷款的议案》，关联董事回避了表决。 （二）独立董事意见 公司独立董事对上述关联交易进行了审议，认为：该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述议案中涉及的关联交易。 （三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见 公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，认为：上述关联交易符合公司战略规划，有利于公司借助国家资金支持推进项目实施，增强公司在卫星应用相关领域整体业务能力和综合竞争力；该项关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。 （四）监事会审议情况 公司于 2014 年 10 月 28 日召开的第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于接受中国空间技术研究院以 1,080 万元国有资本经营预算资金向航天恒星科技有限公司提供委托贷款的议案》，并发表了相关意见，认为：1、该议案中，中国空间技术研究院为公司控股股东，航天恒星科技有限公司为公司控股子公司，故本次委托贷款事项构成关联交易。该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。2、未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。 七、备查文件 （一）公司第六届董事会第二十二次会议决议 （二）公司董事会审计委员会意见 （三）公司独立董事的独立意见 （四）公司第六届监事会第十八次会议决议 （五）公司监事会意见 特此公告。 中国东方红卫星股份有限公司 董 事 会  2014 年 10 月 30 日5