中国天地卫星股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 保荐机构： 中信建投证券有限责任公司 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、在本次股权分置改革方案中，对本公司非流通股股东持有的国有法人股的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、根据中国航天科技集团公司资源整合的整体规划，中国天地卫星股份有限公司将成为中国航天科技集团公司小卫星制造及卫星应用的核心企业，为有利于进一步的资源整合，中国航天科技集团公司拟将公司第二大非流通股东北京航天卫星应用总公司所持有的中国天地卫星股份有限公司10%的股权划转至第一大非流通股股东中国航天科技集团公司第五研究院。上述股权划转的有关审批工作正在进行之中，股权划转事宜已上报国务院国有资产管理委员会并报中国证券监督管理委员会批准。 3、公司第一大非流通股股东中国航天科技集团公司第五研究院拟将持有的航天东方红卫星有限公司14.79%股权作为自身及北京航天卫星应用总公司应支付的股权分置改革对价，注入到本公司。注入后，本公司将持有航天东方红卫星有限公司100%股权，该事项属于关联交易。 4、鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故方案需同时经参加公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的A股市场流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权二分之一以上通过。因此，本次股权分置改革方案存在无法通过相关股东会议暨临时股东大会表决的可能。 重要内容提示 一、改革方案要点 经中国天地卫星股份有限公司全体非流通股股东充分协商，非流通股股东为获得所持股份的流通权，将向流通股股东执行包括股票对价和资产对价方式的对价安排。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的0.8股股票，非流通股股东支付的股份总数为6,912,000股；作为本次股改方案对价安排不可分割的组成部分，中国航天科技集团公司第五研究院将其持有的航天东方红卫星有限公司的14.79%的股权注入到中国卫星。在对价安排执行完毕后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 1、股票对价 非流通股股东共计提供6,912,000股股票作为对价，即公司流通股股东每持有10股流通股获付0.8股股票。其中，中国旅游商贸服务总公司提供2,617,054股，北京波菲特旅游礼品有限责任公司提供1,908,865股，港旅建筑装饰工程有限公司提供1,431,649股，北京万通达储运公司提供954,432股。 2、资产对价 公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院将其持有的东方红卫星公司14.79%的股权作为自身及北京航天卫星应用总公司支付的股权分置改革对价，注入到中国卫星。注入后，本公司将持有航天东方红卫星有限公司100%股权。本次注入资产事项尚待本次股权分置改革相关股东会议暨临时股东大会审议通过。 3、综合对价水平 股票对价为每10股流通股获付0.8股股票，资产对价为东方红卫星公司14.79%的股权。 二、非流通股股东的承诺事项 1、法定承诺事项 公司全体非流通股股东承诺，所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 2、特别承诺事项 中国航天科技集团公司第五研究院和北京航天卫星应用总公司承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过交易所挂牌交易出售。 三、本次股权分置改革相关股东会议暨临时股东大会的日程安排 1、本次相关股东会议暨临时股东大会的股权登记日：2006年5月10日。 2、本次相关股东会议现场会议暨临时股东大会召开日：2006年5月18日。 3、本次相关股东会议暨临时股东大会网络投票时间：2006年5月16日、17日、18日，每个交易日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。 四、本次股权分置改革本公司股票停复牌安排 1、本公司董事会已申请公司股票自2006年4月3日起停牌，最晚于2006年4月25日复牌，此段时期为股东沟通时期。 2、本公司董事会将在2006年4月24日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2006年4月24日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将申请延期召开本次相关股东会议暨临时股东大会，并在协商确定的改革方案公告后，申请公司股票于公告后的下一交易日复牌。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话： 010-68371188-851、010-68768897 联 系 人： 杜政修、万银娟 传 真： 010-68768891 电子信箱： 600118@spacesat.com.cn 公司网站： http://www.spacesat.com.cn 上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 摘要正文 一、股权分置改革方案 （一）股权分置改革方案概述 1、对价安排的形式、数量或者金额 公司非流通股股东为使所持股份获得流通权，将向流通股股东执行包括股票对价和资产对价方式的对价安排。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得公司部分非流通股股东支付的0.8股股票，非流通股股东支付的股份总数为6,912,000股；作为本次股改方案对价安排的重要组成部分，五院将其持有的东方红卫星公司的14.79%的股权注入到中国卫星。在对价安排执行完毕后，公司全部非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 （1）股票对价 非流通股股东共计提供6,912,000股股票作为对价，即公司流通股股东每持有10股流通股获付0.8股股票。其中，中国旅游商贸服务总公司提供2,617,054股，北京波菲特旅游礼品有限责任公司提供1,908,865股，港旅建筑装饰工程有限公司提供1,431,649股，北京万通达储运公司提供954,432股。 （2）资产对价 公司第一大非流通股股东五院拟将其持有的东方红卫星公司14.79%股权作为自身及公司第二大非流通股东航卫总应支付的股权分置改革对价，注入到中国卫星。本次注入资产事项尚待本公司履行有关决策程序。 五院将东方红卫星公司14.79%股权注入中国卫星后，中国卫星将持有东方红卫星公司100%股权。该部分股权的注入将直接提升公司的盈利水平，增加公司股票价值，从而实现对流通股股东支付对价。通过进一步优化公司的组织结构，实现扁平化管理，降低公司的运营成本，将提高公司整体运营效率和经营业绩；此外，可充分发挥东方红卫星公司在卫星系统总体论证、总体设计方面的优势，更好地拉动公司卫星应用业务的发展。因此，该资产注入将显著提升中国卫星的核心竞争力，从而从根本上保护各类投资者的利益。 ① 东方红卫星公司基本情况 公司名称：航天东方红卫星有限公司 注册地址：北京市海淀区白石桥路31号 法定代表人：袁家军 注册资本：5000万元 成立时间：2001年5月30日 主要股东及持股比例：中国卫星持有其85.21%股权，五院持有其14.79%股权；本次资产注入完成后，中国卫星持有其100%的股权。 ② 东方红卫星公司主要业务情况 东方红卫星公司是主要从事小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制、相关技术成果的对外交流与合作的现代高技术企业。 东方红卫星公司的业务经营模式为：参与竞标并获得小卫星研制定单；依据研制要求完成卫星的总体设计；完成分系统研制要求；承担部分分系统研制（部分外协）；整星总装、测试、试验；负责卫星发射过程中的联调、测试；实现卫星的在轨交付；提供在轨支持等。 东方红卫星公司基于小卫星公用平台，已经为用户成功研制了海洋一号、探测一号/二号、实践六号等六颗卫星。 东方红卫星公司成立以来，取得了较好的经营业绩，2002年~2005年度主要的财务指标如下表所示： 单位：人民币万元 项目 2002 2003 2004 2005 （2002/12/31） （2003/12/31） （2004/12/31） （2005/12/31） 总资产 21,076.70 42,090.89 68,403.37 80,083.31 股东权益 7,325.36 10,692.87 14,475.37 18,494.51 负债 13,751.34 31,398.02