中信建投证券股份有限公司  关于中国东方红卫星股份有限公司现场检查报告上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”或“公司”）本次配股发行项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任中国卫星 2013 年配股发行项目持续督导的保荐机构，于2014 年 3 月 19 日至 2014 年 3 月 21 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：一、本次现场检查的基本情况 保荐机构于 2014 年 3 月 19 日至 2014 年 3 月 21 日对中国卫星进行了现场检查。参加人员为王晨宁、刘先丰、杜鹃、廉洁。 在现场检查过程中，保荐机构结合中国卫星的实际情况，查阅、收集了中国卫星有关文件、资料，对公司管理人员和相关人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 保荐机构查阅了中国卫星的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并查阅了第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议、第六届监事会第十三次会议、第六届监事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议、2013 年第二次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大会等相关资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。保荐机构查阅了公司章程、内部控制制度等文件，并进行详细核查及相应访谈。 核查意见： 中国卫星的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。 （二）信息披露情况 保荐机构对中国卫星 2013 年配股发行以来截至目前的信息披露文件进行了查阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。 核查意见： 中国卫星上市以来到目前严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐机构重点关注了中国卫星的控股股东和实际控制人及其他关联方与上市公司之间的资金往来情况。经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，中国卫星不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 核查意见： 中国卫星资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。 （四）募集资金使用情况 保荐机构取得了中国卫星募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，同时对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。 核查意见： 中国卫星募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易情况 保荐机构对中国卫星 2013 年配股发行以来截至目前公司关联交易进行了核查，查阅了关联交易合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。 经核查，中国卫星《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等公司治理文件均对关联交易公允决策程序作了规定，并根据前述规定，确定了关联交易的具体内部审批程序，建立了严格的审查和决策程序。 核查意见： 中国卫星的关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交事项。 2、对外担保情况 经核查，中国卫星不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 核查意见： 中国卫星不存在对外担保事项。 3、对外投资情况 项目组查阅了公司定期报告，访谈了公司财务部门，了解了公司截至目前的对外投资情况，并取得了相关内部审议文件资料。公司 2013 年度配股发行之后除了在 2013 年 12 月 26 日与子公司共同出资设立哈尔滨航天恒星数据系统科技有限公司，并未新增其他对外投资，也不存在对外证券投资、委托理财和委托贷款事项。 核查意见： 中国卫星上市以来到目前的对外投资事项根据相关规定履行了相关审批程序，不存在对外证券投资、委托理财及委托贷款等对外投资事项。 （六）经营情况 保荐机构通过查阅 2013 年配股发行以来公司财务报告以及重大合同、了解近期行业最新发展状况并与公司高管和工作人员进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场检查。 核查意见： 中国卫星上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。 （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项 无。三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构已提请公司关注当前市场竞争日益激烈，更多市场参与者进入，对公司部分业务构成挑战，建议及时采取有效措施以维持稳定的经营状况，保证公司的可持续发展。四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项 无。五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐机构本次现场检查工作中，中国卫星积极提供所需文件资料，安排保荐机构与中国卫星高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。六、本次现场检查的结论 通过现场检查，保荐机构认为：中国卫星 2013 配股发行以来到目前在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的其它重大事项。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国东方红卫星股份有限公司现场检查报告》之签章页） 保荐代表人： ____________  ____________ 王晨宁 刘先丰  中信建投证券股份有限公司  年 月 日