中国东方红卫星股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第六届董事会第十八次会议于 2014 年 3 月 10 日以现场方式召开，公司于 2 月 27 日发出了会议通知。本次会议应到董事十一位，实到董事十一位，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李开民先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议了以下议案：一、中国卫星 2013 年年度报告及摘要 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 年度报告全文及摘要详见 2014 年 3 月 12 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。二、中国卫星 2013 年度董事会工作报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对三、中国卫星 2013 年度内部控制评价报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。四、中国卫星 2013 年度社会责任报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。五、中国卫星 2013 年度利润分配预案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 公司拟实施如下利润分配预案： 以公司 2013 年末总股本 1,182,489,135 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红 利 0.8 元 （ 含 税 ）， 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ， 共 计 派 发 现 金 红 利94,599,130.80 元（含税），剩余利润结转至下一年度。 该预案将在公司股东大会审议通过后实施。六、中国卫星 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。七、中国卫星 2013 年度财务决算报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对八、关于公司 2014 年日常经营性关联交易的议案 表决结果：6 票赞成、0 票弃权、0 票反对、5 票回避 关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事对该议案发表了意见，同意该议案中涉及的关联交易额度，详细情况见刊登在 2014年 3 月 12 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《中国东方红卫星股份有限公司 2014 年日常经营性关联交易公告》。九、关于公司 2014 年贷款额度的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 为进一步加强产业能力建设和产业整合与延伸，公司确定 2014 年度贷款额度为 5.3 亿元。十、关于周宏女士、邱志伟先生辞任公司董事暨提名李虎先生、李杰先生为董事 候选人的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对十一、中国卫星独立董事 2013 年度述职报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。十二、中国卫星董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。十三、关于续聘“瑞华会计师事务所”为公司 2014 年度审计机构及内部控制审计 机构的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期均为一年，财务报告年度审计费用拟为人民币 88 万元，内部控制审计费用拟为人民币 35 万元。十四、关于接受中国空间技术研究院使用 4,000 万元国有资本经营预算资金向东 方蓝天钛金科技有限公司增资的议案 表决结果：6 票赞成、0 票弃权、0 票反对、5 票回避 为支持控股子公司东方蓝天钛金科技有限公司（简称：钛金科技）完成“高端紧固件产业化项目”建设，中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）同意公司控股股东中国空间技术研究院（即中国航天科技集团公司第五研究院，简称：五院）以 4,000 万元国有资本经营预算资金对钛金科技进行增资，钛金科技原股东中国卫星及烟台蓝天投资开发有限公司（简称：蓝天投资）放弃同比增资跟进。 本次增资以钛金科技截至 2013 年 6 月 30 日经评估后的净资产值 17,377.02万元（尚需国资备案）为依据，由五院按照每 1 元注册资本对应 1.09 元的价格，以现金方式认缴出资 4,000 万元人民币，其中 3,670 万元计入注册资本，330 万元计入资本公积。增资完成后，钛金科技注册资本变更为 19,670 万元，五院、中国卫星及蓝天投资对钛金科技的持股占比分别为 18.66%、48.80%和 32.54%。 鉴于五院为公司控股股东，故本次增资构成关联交易，关联董事在公司召开董事会审议上述事项时回避了表决，公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易，详细情况见刊登在 2014年 3 月 12 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《中国东方红卫星股份有限公司关于接受中国空间技术研究院使用 4,000 万元的国有资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增资的关联交易公告》。十五、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 修订后的《董事会审计委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 上述第一、二、五、七、八、十、十一、十三项议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。  中国东方红卫星股份有限公司  董 事 会  2014 年 3 月 12 日