中国东方红卫星股份有限公司2014 年第一次临时股东大会资料  二○一四年二月  目  录中国东方红卫星股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议程 .................... 2中国东方红卫星股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会表决规则 ............. 3议案：关于以募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资金投入方式的关联交易议案 .......................................................................................... 4  中国东方红卫星股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议程 一、时间：2014 年 2 月 28 日上午 9：00 二、地点：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 12 层大会议室 三、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员 四、主持人：闫忠文先生 五、会议议程： （一）主持人致开幕辞 （二）主持人介绍主要参会人员 （三）宣读议案并提请大会审议序号  议案名称 关于以募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资 1 金投入方式的关联交易议案 （四）董事、监事、高管人员回答股东的问题 （五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作） （六）对上述各项议案进行表决 1、公司监事宣读本次股东大会表决规则 2、股东填写表决票并投票 3、计票 4、监票人宣布投票表决结果 5、公司法律顾问宣读法律意见书 （七）会议结束  中国东方红卫星股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会表决规则 中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2014 年第一次临时股东大会于 2014 年 2 月 28 日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次大会表决规则如下： 一、表决方式 本次大会采取投票表决的方式。 二、表决权的计算方法 股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。 三、表决有效性 本次股东大会所审议议案涉及关联交易，中国航天科技集团公司第五研究院及其一致行动人作为关联股东应回避表决，关联股东所代表股份数不计入有效表决总数。 四、关于委托代理 股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 五、本次会议审议议案设有“同意”、“反对”、“弃权”及“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”。议案： 中国东方红卫星股份有限公司 关于以募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨变更部分 募集资金投入方式的关联交易议案各位股东： 根据经中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第六届董事会第七次会议、2012 年第一次临时股东大会及第六届董事会第九次会议审议通过的配股融资方案，公司拟将募集资金人民币55,000 万元通过增资及委托贷款的方式投入子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）以实施“卫星应用系统集成平台能力建设项目”，其中总投资额的 70%采用增资方式投入、30%通过委托贷款方式拨付。 为降低募投项目实施成本，确保项目按计划达到预期收益，经与航天恒星科技另外两方股东——航天投资控股有限公司（简称：航天投资）以及北京航天产业投资基金（有限合伙）（简称：航天基金）协商，公司拟将 55,000 万元募集资金全部以增资方式进行投入，其他两方股东同比增资跟进。 上述事项已于 2013 年 11 月 20 日经中国卫星总裁办公会审议通过。现将主要内容汇报如下： 一、项目背景 近年来，国内遥感、通信、导航等卫星应用领域的规模不断扩大，一批关键技术取得突破，基础设施得到加强，应用系统的技术水平和业务化运行能力明显提高。卫星应用产业开始呈现系统化、集成化、一体化趋势，客户需求逐步指向“一揽子”解决方案。 为推动“十二五”重大项目实施，确保宇航业务和卫星应用两大主业发展目标的实现，中国卫星于 2012 年启动配股融资。根据经公司第六届董事会第七次、第九次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过的融资方案，公司于 2013 年完成配股并逐步按计划将配股募集资金投向包括“卫星应用系统集成平台能力建设项目”在内的“十二五”重点投资项目。 二、航天恒星科技基本情况 （一）航天恒星科技简介 航天恒星科技是公司的控股子公司，成立于 2000 年 12 月 20 日，注册资本 41,675.01 万元，法定代表人王海涛，注册地北京市海淀区知春路 82 号。 航天恒星科技现有股东出资情况及股权比例如下： 股东名称 实出资额（万元） 出资比例 中国东方红卫星股份有限公司 31,952  76.67%  航天投资控股有限公司 8,335  20% 北京航天产业投资基金（有限合伙）  1,388.01 3.33% 合计 41,675.01 100% （二）近三年主要财务数据 航天恒星科技 2012 年总资产 200,546 万元，净资产 89,909 万元，净利润 12,768 万元，近三年主要财务数据如下：  单位：万元  项 目  2010 年  2011 年  2012 年  总资产 112,561  137,967  200,546  净资产 51,946 47,743  89,909  净利润 7,050 8,981  12,768 三、项目实施的必要性 （一）构建星地系统一体化顶层论证和评估能力，服务国家发展战略 国家在《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出“高端装备制造业要大力发展卫星及应用产业”，同期，以高分辨率对地观测、空间基础设施、大 S 移动通信卫星为代表的国家重大用天项目纷纷上马，迫切需要企业具备从顶层构建星地系统一体化的论证和评估体系的能力，而公司目前在天地一体化系统论证和测试评估方面能力尚存差距。 （二）开展专业领域的全链路整体优化，提升产品服务水平 我国卫星应用行业飞速发展，但与国外同行相比仍有多方面的差距，制约了行业应用的发展。通过建立全链路的卫星遥感、卫星通信、卫星导航仿真平台，将从全链路出发建立各个环节中的设计模型和关键参数，从根本上提升卫星应用最终产品和服务的性能和水平。 （三）突破卫星应用核心技术，夯实公司卫星应用技术能力 航天恒星科技在卫星遥感、卫星通信、卫星导航等多个专业领域已具有较为雄厚的技术基础，但为了应对激烈的市场竞争，必须依托卫星应用系统集成平台，突破一系列的核心技术，形成通用系统平台，才能促进公司在上述专业领域的核心竞争能力。 （四）提升卫星应用领域核心竞争力，转变自身发展定位 基于本项目提出的卫星应用系统集成平台，结合了航天恒星科技在卫星应用领域的产品和经验优势，能够确保其不断推出优势产品和方案，扩大业务承接范畴和市场份额，提升卫星应用领域核心竞争力。同时，本项目将有助于使航天恒星科技从主要依赖“以星带地”业务模式为主的单一产品出口商，逐步向“以地带星”、利用已有星源单独出口以及开展增值业务服务等多种业务模式并举的卫星应用系统产品与综合服务提供商转变。 四、增资方案 （一）方案概述 中国卫星拟将 55,000 万元募集资金全部以增资方式投入航天恒星科技，其他两方股东同比增资跟进，其中航天投资增资 14,347.14万元，航天基金增资 2,388.57 万元。 （二）募集资金投入方式的变更 根据公司《配股说明书》， 卫星应用系统集成平台能力建设项目”建设资金中 70%由中国卫星以增资方式投入航天恒星科技，30%通过委托贷款方式提供给航天恒星科技，同时航天恒星科技的另外两方股东按照各自持股比例对航天恒星科技进行同比例增资或委托贷款。 为降低财务成本，推动募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，经与航天恒星科技另外两方股东协商，公司拟将 55,000 万元募集资金全部通过增资方式注入航天恒星科技。 （三）增资定价及金额 中国卫星、航天投资和航天基金将按持股比例以共计 71,735.71万元人民币认购航天恒星科技新增的 71,735.71 万元注册资本。 目前，航天恒星科技注册资本为 41,675.01 万元，此次增资完成后，航天恒星科技的注册资本将变更为 113,410.72 万元。 新的股权结构为：  股东名称  出资额（万元）  出资比例  中国东方红卫星股份有限公司 86,952.00  76.67%  航天投资控股有限公司 22,682.14 20% 北京航天产业投资基金（有限合伙） 3,776.58  3.33% 合计 113,410.72  100% （四）资金投向 本次增资中募集资金 55,000 万元拟实施“卫星应用系统集成平台能力建设项目”，其中建设投资 49,048 万元，流动资金 5,952 万元。本项目的具体投资安排如下：  单位：万元 序号  工程或费用名称 设备购置费 其他费用 合计 1 工程费用 24,360.00 - 24,360.00 2 工程建设其他费用 -  23,727.12 23,727.12 3 基本预备费  - 960.88 960.88 4 铺底流动资金 -  5,952.00 5,952.00 5 投资合计  24,360.00 30,640.00 55,000.00 航天恒星科技将就“卫星应用系统集成平台能力建设项目”开立专项帐户，实行专户管理，专款专用。其余增资款项用于实施“中关村环保园科研楼实验室建设项目”。 （五）项目盈利预测 “卫星应用系统集成平台能力建设项目”建成后，预计项目年均营业收入为 76,261 万元，项目内部收益率（税前）26.56%，项目投资回收期（税前）5.47 年。 五、风险分析及对策 （一）政策风险及对策 近年来国家产业政策为卫星应用产业发展创造了有利时机，并将航天应用纳入新兴产业“十二五”规划。同时，出台了《关于 2009 年继续组织实施卫星应用高技术产业化专项的补充通知》、《关于组织申报卫星应用高技术产业化专项的通知》、《关于促进卫星应用产业发展若干意见》等政策的支持，对促进中国卫星应用产业的发展产生了重要影响，中国的卫星应用产业迎来了良好的发展机遇。 相比于欧、美发达国家，中国的法律法规依然不够完善，政策落实程度还有待提高，政府资金支持有待加强，且行业标准尚有缺失，卫星应用产业化发展的产业政策还有待更加完善。因此，本项目具有一定的政策风险。 公司将一方面紧密关注市场的变化和发展，另一方面密切关注国家有关项目的政策变化，根据国家政策和规划及时对项目的开展做出适应性调整。 （二）技术风险及对策 本项目涉及卫星遥感、卫星通信、卫星导航、卫星综合应用以及卫星运营服务五大领域，项目技术涉及面广、集成度高、平台架构复杂，与项目实施结合紧密。目前，国内除航天恒星科技外，尚无其他单位具备卫星遥感、卫星导航以及卫星综合应用海外项目实施经验，对于卫星通信海外项目，也仅有数家单位具备部分实施经验。综合来看，国内尚无系统化进行国际卫星应用项目设计、集成、售后、运营的案例。因此，该项目具有一定的技术风险。 针对此种风险，一方面，航天恒星科技利用已经开展的关键技术研究支持本项目建设，对于项目建设中可能遇到的一些难点技术，可以通过协同攻关的方式解决，从而进一步保证系统研制工作的顺利完成。同时项目中各平台均采用开放型设计，支持未来系统的平滑升级，以适应新的国际业务需要。 另一方面，航天恒星科技将采取多种措施，保证技术的及时引进与更新；吸引高水平的技术人员，特别是吸引国内相关领域内的高智力人才加入公司；充分利用现有技术人员和知识储备，使其能充分发挥潜力；在研制的各个阶段邀请领域专家参与到系统开发中来，积极听取专家的意见；在项目实施的过程中对技术人员进行持续地培训，特别是国际最新技术的培训；随时跟踪国际最新技术的发展动态，掌握最新技术的发展水平；积极与高校、科研院所以及国际跨国公司开展技术交流与合作，充分利用各方资源，弥补自身的差距与不足。 （三）人力风险及对策 人才在航天产品开发过程中是非常重要的，要保证产品开发成功,除要有一批高素质的人员队伍，并保证这些人员的稳定外，还要把这些人员培养成项目所需的人才。航天恒星科技现有技术人员部分偏年轻，系统研发和工程研制的经验不足，此外，航天恒星科技人员流动性强。因此，本项目具有一定的人力风险。 为避免人员队伍的流失，航天恒星科技采取技术培养人、事业激励人、待遇吸引人、感情留住人的人才策略。同时，航天恒星科技还将进一步严格实行科学的人力资源管理和工作流程规范化管理，降低个别人员流动给本项目带来的不利影响。 在人员培养方面，航天恒星科技制订了“人才培养和考核激励办法”，采用“传”“帮”“带”制度，快速的培养各岗位所需的人才。 六、本次增资对中国卫星未来发展的影响 航天恒星科技是国内卫星应用的龙头企业，是中国卫星在国内外卫星应用市场进行开拓的主力军。本次公司向航天恒星科技增资，将有力推动“卫星应用系统集成平台能力建设项目”的顺利实施，极大提升公司在卫星应用领域的系统化集成和项目履约能力，为公司逐步建立起涵盖卫星遥感、通信、导航及综合应用领域的星地一体化的方案设计、产品开发与集成测试支撑体系和客户服务保障体系打下坚实基础，为后续更快更好的拓展国内、国际卫星应用市场保驾护航。 本次变更不影响该项目建设内容、募集资金使用数量和实施主体等主要要素的变更，为部分募集资金投入方式的变更，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，上述变更事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表了明确同意意见。同时，由于公司与航天恒星科技另外两方股东—航天投资、航天基金同属中国航天科技集团公司控制，故本次增资构成关联交易，关联股东需回避表决。 2014 年 2 月 28 日