中信建投证券股份有限公司 关于中国东方红卫星股份有限公司  变更部分募集资金投入方式暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对公司变更部分募集资金投入方式暨关联交易的事项进行了审慎核查，发表独立意见。具体如下： 一、公司配股募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]951 号文件核准，中国卫星以股权登记日 2013 年 8 月 5 日收市后总股本 916,598,774 股为基数，按照每 10 股配3 股的比例配售股份。截至认购缴款结束日（2013 年 8 月 12 日）有效认购数量为 265,890,361 股，认购金额为人民币 1,449,102,467.45 元，占本次可配售股份总数 274,979,632 股的 96.69%。扣除发行费用后，本次配股实际募集资金的净额为人民币 1,426,756,129.56 元。上述资金已于 2013 年 8 月 14 日全部到账，并已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2013]第 0292 号验资报告予以验证。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，已将上述资金存放于募集资金专户集中管理。 上述募资资金将用于卫星应用系统集成平台能力建设项目、CAST4000 平台开发研制生产能力建设项目、微小卫星研制生产能力建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。 二、本次变更部分募集资金投入方式暨关联交易事项的基本情况 2014 年 2 月 12 日，中国卫星第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资金投入方式的议案》。公司拟将 55,000 万元募集资金全部以增资的方式投入子公司航天恒星科技有限公司（以下简称“航天恒星科技”），以实施卫星应用系统集成平台能力建设项目。航天恒星科技另外两方股东同比例对航天恒星科技进行增资。 卫星应用系统集成平台能力建设项目原实施方案经 2012 年 8 月 10 日召开的第六届董事会第七次会议、2012 年 9 月 19 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。该项目拟投资 55,000 万元，全部以募集资金投入，建设主体为中国卫星的子公司航天恒星科技。按照原计划，本项目建设资金中 70%由中国卫星以增资方式投入航天恒星科技，30%通过委托贷款方式提供给航天恒星科技，同时航天恒星科技的另外两方股东按照各自持股比例对航天恒星科技进行同比例增资或委托贷款。 本次变更不影响该项目建设内容、募集资金使用数量和实施主体，但由于航天恒星科技的其他两方股东—航天投资控股有限公司和北京航天产业投资基金（有限合伙）与中国卫星同属中国航天科技集团公司控制，故本次中国卫星使用募集资金对航天恒星科技增资以及其他两方股东同比例增资增资构成偶发性关联交易。 三、本次变更部分募集资金投入方式暨关联交易事项的影响 本次中国卫星使用部分募集资金对航天恒星科技增资、另外两方股东同比例增资，有利于改善航天恒星科技的资本结构，降低资产负债率，能够减少公司的财务费用，进一步提高盈利水平。 本次增资资金全部进入航天恒星科技注册资本，增资后各方股东对航天恒星科技的持股比例不变，因此本次偶发性关联交易不存在有失公允的情形。 本次变更部分募集资金投入方式暨关联交易事项已经中国卫星第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 董事会审计委员会认为：该项关联交易符合公司战略规划，有利于公司主营业务发展和整体经营效益的提升；同时，该项关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。 公司独立董事认为：1.公司本次变更募集资金投入方式不涉及募集资金投资项目建设内容、募集资金使用数量以及实施主体等主要要素的变更，能够减少公司的财务费用，从而进一步提升整体盈利水平，符合公司发展战略和全体股东利益。因此，独立董事同意公司以增资方式将募集资金投入航天恒星科技；2.该项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，公司独立董事同意该项关联交易。 公司监事会认为：1.公司本次变更募集资金投资方式不影响该项目建设内容、使用募集资金数量和实施主体，决策程序符合相关法律法规规定，未发现本次变更存在损害公司及股东利益的情形；2.该项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。 四、中信建投对公司本次变更部分募集资金投入方式暨关联交易事项的核查意见 经核查，中信建投认为： 1、中国卫星本次变更部分募集资金投入方式暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。董事会审计委员会、独立董事、监事会均对本事项发表了明确的同意意见。公司审议该事项的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》等相关规定的要求。 2、本次募集资金全部以增资的方式投入航天恒星科技，有利于改善航天恒星科技的资本结构，降低资产负债率，能够减少公司的财务费用，进一步提高盈利水平。 3、本次中国卫星使用募集资金对航天恒星科技增资以及其他两方股东同比例增资构成偶发性关联交易，增资资金全部进入航天恒星科技注册资本，增资后各方股东对航天恒星科技的持股比例不变，不存在有失公允的情形。 鉴于上述情况，本保荐机构同意中国卫星本次变更部分募集资金投入方式暨关联交易事项。4