中信建投证券股份有限公司 关于中国东方红卫星股份有限公司 以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金  的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”或“公司”）2013 年配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司利用配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，发表独立意见。具体如下： 一、本次配股募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方红卫星股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]951 号）核准，中国卫星以配股方式向股权登记日（2013年 8 月 5 日）上海证券交易所收市后登记在册的全体股东配售人民币普通股265,890,361 股（A 股），发行价格为人民币 5.45 元/股，募集资金总额为人民币1,449,102,467.45 元，扣除各项发行费用（共计 22,346,337.89 元）后的募集资金净额为 1,426,756,129.56 元，上述资金已于 2013 年 8 月 14 日到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2013 年 8 月 14 日出具了中瑞岳华[2013]第 0292 号验资报告。 根据相关法律法规的规定，公司于上述募集资金到位后在北京银行股份有限公司营业部（以下简称“北京银行”）开立了募集资金存储专户对募集资金进行专户管理，并与北京银行、中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、本次配股募集资金的投向 本次配股募集资金在扣除发行费用后的净额部分拟用于以下项目： 单位：万元 序号  项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 卫星应用系统集成平台能力建设项目  55,000 55,000 序号 项目名称 投资总额  募集资金投入金额 2 CAST4000 平台开发研制生产能力建设项目  38,500  38,500 3 微小卫星研制生产能力建设项目 13,000  13,000 4 偿还银行贷款和补充流动资金 43,500  43,500  合计 150,000  150,000 公司将采取增资或委托贷款方式将资金注入相关实施单位，用以实施相关募投项目。 如本次配股实际募集资金少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，不足部分可由公司自筹解决；本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；如募集资金投资项目实际使用资金数额小于本次配股实际募集资金时，节余的募集资金将在履行相应决策程序后用于补充公司流动资金。 三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况 为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，在本次募集资金到位前，中国卫星以自筹资金对募集资金投资项目先行投入。截至 2013 年 12月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币115,086,682.45 元，具体运用情况如下： 单位：元 截至 2013 年 12 月 31 日止以自 序号  项目名称 募集资金承诺投资总额 筹资金预先投入金额  卫星应用系统集成平台 1  550,000,000.00 61,339,779.45  能力建设项目  CAST4000 平台开发研 2  385,000,000.00 15,531,103.35  制生产能力建设项目  微小卫星研制生产能力 3  130,000,000.00 38,215,799.65  建设项目 合计  - 1,065,000,000.00  115,086,682.45 四、募集资金置换先期投入自筹资金的审批及会计师核查情况 2014 年 2 月 12 日，中国卫星召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以配股募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 115,086,682.45 元。 公司独立董事对上述以配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表了独立意见，同意以上方案。具体独立意见如下： “经对该事项可行性的研究分析，及对相关材料的参考审阅，我们认为：1.公司使用自筹资金对募投项目进行预先投入有利于募投项目顺利实施并按计划达到预期收益水平，为广大投资者利益的维护提供保障；2.公司以配股募集资金对预先投入自筹资金的置换履行了规范的审议、决策程序，符合经公司股东大会审议通过的配股方案及《配股说明书》内容，相关数据的归集严谨合理并符合相关法律法规的要求。 综上，我们同意公司使用配股募集资金置换预先投入的自筹资金。” 2014 年 2 月 12 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于以配股募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意上述以配股募集资金置换先期投入自筹资金的方案。具体意见如下： “1、公司使用自筹资金对募投项目进行预先投入将更好的推动募投项目的顺利实施和预期收益的达成，有利于广大投资者合法利益的保护。 2、未发现公司在归集预先投入自筹资金数额方面存在违反相关法律法规及其他规范要求的情况。 3、未发现公司在履行本次置换事项审议、决策程序方面存在违反相关法律法规的情况。” 2014 年 2 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国东方红卫星股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第 01540003 号），认为中国卫星以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关要求编制。 五、保荐机构核查意见 中国卫星以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 因此，中信建投认为，中国卫星以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，中信建投同意此次置换方案。5