中国东方红卫星股份有限公司  第六届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第六届董事会第十七次会议于 2014 年 2 月 12 日以通讯方式召开，公司于 1 月 28 日发出了会议通知。本次会议应参与表决的董事十一位，实际参与表决的董事十一位。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。本次会议审议了如下议案： 一、关于航天恒星科技有限公司投资建设中关村环保园科研楼实验室建设项目的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 为进一步加强卫星应用业务基础设施建设，解决产能短板和场地限制，全面提升在卫星应用业务领域的研产能力，公司子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）拟以自筹资金实施“中关村环保园科研楼实验室建设项目”。 该项目建设期总投资额为 35,670 万元，建设周期为 36 个月。项目建设内容为研发楼、生产楼两栋单体建筑物，总建筑面积约 59,574 ㎡，主要用于航天恒星科技卫星应用业务领域产品研发和科研办公。 该项目建成后，将满足航天恒星科技在卫星遥感、卫星通信、卫星导航等主营领域的产品研发需要，显著提升其综合研产能力。 二、关于以募集资金向航天东方红卫星有限公司增资的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 为持续提升公司在卫星研制业务领域的综合实力，满足旺盛的市场需求，不断抢占行业制高点，进一步巩固自身行业主导地位，按照经公司第六届董事会第七次、第九次会议以及 2012 年第一次临时股东大会审议通过的配股融资方案，公司拟以募集资金 38,500 万元向子公司航天东方红卫星有限公司增资，用于实施配股募集资金投资项目——“CAST4000 平台开发及研制生产能力建设项目”。 三、关于以募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资金投入方式的关联交易议案 表决结果：6 票赞成、0 票弃权、0 票反对、5 票回避 为持续提升公司在卫星应用领域的系统化集成和项目履约能力，巩固自身优势产业地位和市场话语权，公司拟以增资的方式将募集资金 55,000 万元投向子公司航天恒星科技，用以实施“卫星应用系统集成平台能力建设项目”。 根据公司《配股说明书》，上述项目建设资金的投资方式为“70%通过增资方式投入、30%通过委托贷款方式提供”。为有效降低项目实施成本，确保募投项目按计划达到预期收益，公司拟将 55,000 万元募集资金全部以增资方式进行投入，航天恒星科技另外两方股东航天投资控股有限公司及北京航天产业投资基金（有限合伙）同比现金增资跟进。公司及上述两股东将按持股比例以共计 71,735.71万元人民币认购航天恒星科技新增的 71,735.71 万元注册资本。此次增资完成后，航天恒星科技的注册资本将变更为 113,410.72 万元，各方股东持股比例维持不变。 鉴于本次增资涉及部分募集资金投入方式变更，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见，公司配股保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于中国东方红卫星股份有限公司变更部分募集资金投入方式暨关联交易的核查意见》，同意本次变更事项。同时，由于此次增资对象航天恒星科技的另外两方股东与公司属同一实际控制人控制，故本次增资构成关联交易。关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易。 四、关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案 表决结果：6 票赞成、0 票弃权、0 票反对、5 票回避 为帮助公司子公司深圳航天东方红海特卫星有限公司（简称：深圳东方红）降低财务费用和运营支出，增强市场竞争力，推动公司整体盈利水平的提升，根据配股融资方案，公司拟以募集资金 4,710 万元向深圳东方红增资用于偿还部分贷款，深圳东方红另外两方股东深圳航天科技创新研究院及哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司放弃增资。 本次增资以深圳东方红截至 2013 年 3 月 31 日经评估后的净资产值 19,560.81万元为依据，由公司按照每 1 元注册资本对应 3.91 元的价格，以现金方式认缴出资 4,710 万元人民币，其中 1,204.6 万元计入注册资本，3,505.4 万元计入资本公积。增资完成后，深圳东方红注册资本变更为 9,529.41 万元，中国卫星持股比例由 76%变更为 79%，深圳东方红另外两方股东持股比例均由 12%变更为 10.5%。 鉴于此次增资对象深圳东方红的另一股东深圳航天科技创新研究院与公司属同一实际控制人控制，故本次增资构成关联交易。关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易，详细情况见刊登在 2014 年 2 月 13 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《中国东方红卫星股份有限公司关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的关联交易公告》。 五、关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规范要求以及公司配股融资实施方案，公司拟以配股发行募集资金 11,508.67 万元置换公司配股发行预案通过后预先投入的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常实施。 公司独立董事、监事会以及配股保荐机构中信建投证券股份有限公司已发表明确意见同意上述置换事项，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2013年 12 月 31 日预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核并出具了鉴证报告。 六、关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通知 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 特此公告。  中国东方红卫星股份有限公司  董 事 会  2014 年 2 月 13 日