中国东方红卫星股份有限公司关于变更“卫星应用系统集成平台能力建设项目”募  集资金投入方式的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）拟将《配股说明书》中“卫星应用系统集成平台能力建设项目”建设资金“增资与委托贷款相结合”的投资方式变更为全部以增资方式进行投入，该项目承担单位——中国卫星子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）的另外两方股东航天投资控股有限公司（简称：航天投资）以及北京航天产业投资基金（有限合伙）（简称：航天基金）同比现金增资跟进。 本次对部分募集资金投入方式的变更不涉及募集资金投资项目建设内容、募集资金使用数量以及实施主体等主要要素的变更，不影响募集资金投资项目的后续实施。 鉴于航天恒星科技另外两方股东与公司属同一实际控制人控制，故本次公司以募集资金向航天恒星科技增资构成关联交易。 本事项尚需提交公司股东大会审议。 一、变更部分募集资金投入方式概述 根据《配股说明书》，公司配股募集资金投资项目——“卫星应用系统集成平台能力建设项目”的建设资金 55,000 万元以“70%将由公司以增资方式投入航天恒星科技，30%将由公司通过委托贷款方式提供给航天恒星科技”进行投入，航天恒星科技另外两方股东航天投资及航天基金按照各自对航天恒星科技的持股比例同比进行增资或委托贷款。 经 2014 年 2 月 12 日召开的中国卫星第六届董事会第十七次会议审议通过，公司拟将上述募集资金投资项目建设资金 55,000 万元的投入方式变更为全部以增资方式投入，航天恒星科技另外两方股东同比现金增资跟进。中国卫星、航天投资及航天基金将按持股比例以共计 71,735.71 万元人民币认购航天恒星科技新增的 71,735.71 万元注册资本。此次增资完成后，航天恒星科技的注册资本将变更为 113,410.72 万元，各方股东持股比例维持不变。 公司独立董事、监事会对本次变更事项发表了明确同意意见，公司配股保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于中国东方红卫星股份有限公司变更部分募集资金投入方式暨关联交易的核查意见》，同意本次变更事项。同时，由于此次增资对象航天恒星科技的另外两方股东与公司属同一实际控制人控制，故本次增资构成关联交易。关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易。 二、变更部分募集资金投入方式的原因 为降低募投项目实施成本，确保项目按计划达到预期收益，经与航天恒星科技另外两方股东航天投资以及航天基金协商，公司拟对“卫星应用系统集成平台能力建设项目”建设资金的投入方式进行变更。 三、专项意见 （一）独立董事 公司独立董事对上述变更事项进行了审议，认为：1.公司本次变更募集资金投入方式不涉及募集资金投资项目建设内容、募集资金使用数量以及实施主体等主要要素的变更，能够减少公司的财务费用，从而进一步提升整体盈利水平，符合公司发展战略和全体股东利益，同意公司以增资方式将募集资金投入航天恒星科技；2.该事项的交易过程遵循了公平、合理的原则，该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，公司独立董事同意该项关联交易。 （二）审计委员会（关联交易控制委员会）意见 公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述事项进行了审核，认为：该事项符合公司战略规划，有利于公司主营业务发展和整体经营效益的提升；同时，该项关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述事项。 （三）监事会 公司于2014年2月12日召开的第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资金投入方式的议案》，并发表意见如下：1、公司本次变更募集资金投资方式不影响该项目建设内容、使用募集资金数量和实施主体，决策程序符合相关法律法规规定，未发现本次变更存在损害公司及股东利益的情形；2、该事项的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。 （四）保荐人 经核查，公司配股保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：1、中国卫星本次变更部分募集资金投入方式暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。董事会审计委员会、独立董事、监事会均对本事项发表了明确的同意意见。公司审议该事项的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等相关规定的要求；2、本次募集资金全部以增资的方式投入航天恒星科技，有利于改善航天恒星科技的资本结构，降低资产负债率，能够减少公司的财务费用，进一步提高盈利水平；3、本次中国卫星使用募集资金对航天恒星科技增资以及其他两方股东同比例增资构成偶发性关联交易，增资资金全部进入航天恒星科技注册资本，增资后各方股东对航天恒星科技的持股比例不变，不存在有失公允的情形。因此，中信建投证券股份有限公司同意上述关联交易暨部分募集资金投入方式变更事项。 四、关于本次变更部分募集资金投入方式提交股东大会审议的相关事宜 本事项拟提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 五、上网公告附件 中信建投证券股份有限公司《关于中国东方红卫星股份有限公司变更部分募集资金投入方式暨关联交易的核查意见》。 六、备查文件 （一）公司第六届董事会第十七次会议决议 （二）公司董事会审计委员会审核意见 （三）公司独立董事的独立意见（四）公司第六届监事会第十四次会议决议（五）公司监事会意见 特此公告。  中国东方红卫星股份有限公司  董 事 会 2014 年 2 月 13 日