中国东方红卫星股份有限公司 关于控股股东及一致行动人股份增持计划实施结果的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国东方红卫星股份有限公司（简称：本公司）于 2013 年 11 月 29 日接到本公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院（简称：五院）通知，确认五院下属单位北京空间飞行器总体设计部（简称：总体部）自 2012 年 11 月 30 日起通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份不超过总股本 2%的计划已实施完毕。现将有关情况公告如下： 一、增持股份情况 总体部于 2012 年 11 月 30 日通过上海证券交易所证券交易系统买入本公司股票 7,008,324 股，并计划自 2012 年 11 月 30 日起的未来 12 个月内从二级市场上继续择机增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的 2%（含 2012年 11 月 30 日已增持部分）。五院承诺，五院及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。 2013 年 11 月 29 日，五院及总体部确认本次增持计划已实施完毕。自 2012 年11 月 30 日起至 2013 年 11 月 29 日，总体部通过上海证券交易所证券交易系统累计增持本公司股份 7,541,264 股（不含全额认购本公司 2013 年度配股股份 2,262,379股），占本公司当时总股本 916,598,774 股的 0.82%。 2013 年 8 月，本公司以 2012 年 6 月 30 日总股本 916,598,774 股为基数，按每10 股配售 3 股的比例实施配股融资。方案实施后，总体部增加股份 2,262,379 股。截至 2013 年 11 月 29 日，总体部持有本公司股份 9,803,643 股（含全额认购本公司配股股份），占本公司目前总股本 1,182,489,135 股的 0.83%。 截至 2013 年 11 月 29 日，五院持有本公司股份 611,520,616 股（含全额认购本公司配股股份），总体部持有本公司股份 9,803,643 股（含全额认购本公司配股股份），五院全资子公司航天神舟投资管理有限公司持有本公司股份 7,524,478 股（含全额认购本公司配股股份，增持期为 2011 年 6 月 21 日至 2012 年 6 月 21 日），合计持有 628,848,737 股，占本公司目前总股本 1,182,489,135 股的 53.18%。 在增持计划实施期间，五院及其一致行动人遵守承诺，未减持所持有的本公司股份。 二、律师专项核查意见 北京市天元律师事务所就本次控股股东一致行动人增持本公司股份情况发表了专项核查意见（全文详见附件），结论如下： 截止本法律意见出具之日，总体设计部具备实施本次增持股份的主体资格；本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，可以免于提出豁免申请；本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》及《增持行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍；总体设计部于本次增持股份过程中在信息披露方面不存在违法、违规行为。 特此公告 中国东方红卫星股份有限公司  董 事 会 2013 年 12 月 3 日附件： 北京市天元律师事务所 关于北京空间飞行器总体设计部增持  中国东方红卫星股份有限公司股份专项核查的 法律意见 北京市天元律师事务所  北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032  北京市天元律师事务所  TIAN YUAN LAW FIRM 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层  电话: (8610) 8610-5776-3888; 传真: (8610) 8610-5776-3777  网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032  关于北京空间飞行器总体设计部增持 中国东方红卫星股份有限公司股份专项核查的 法律意见  京天股字（2013）第 153 号致：北京空间飞行器总体设计部 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京空间飞行器总体设计部（以下简称“总体设计部”）的委托，作为总体设计部增持中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”）股份（以下简称“本次增持股份”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”），上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》（以下简称“《增持行为指引》”）及其它有关规范性文件的规定，就本次增持股份事宜出具专项核查法律意见。为出具本法律意见，本所律师对本次增持股份所涉的相关材料进行了核查和验证，本所律师仅根据本法律意见出具日之前己经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 为出具本法律意见，总体设计部已承诺向本所律师提供了出具本法律意见必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；截至本法律意见出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。 此外，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、总体设计部或其他单位出具的文件发表意见。 本法律意见仅供总体设计部就本次增持股份依照《收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和上海证券交易所的要求报备上海证券交易所之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对总体设计部提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：一、 总体设计部的主体资格 1、增持人的基本情况 本次增持股份的增持人总体设计部为中国卫星的控股股东中国航天科技集团公司第五研究院（又称“中国空间技术研究院”，以下简称“五院”）直属单位，为五院的一致行动人。 总体设计部持有国家事业单位登记管理局于 2009 年 7 月 3 日颁发的《事业单位法人证书》（事证第 110000002995 号）， 总体设计部住所为北京市海淀区知春路 82号，法定代表人为林益明，经费来源为财政补贴收入、事业收入，开办资金为 22,707万元，举办单位为中国空间技术研究院，宗旨和业务范围为“开展飞行器总体设计研究、促进航天科技发展。飞行器总体设计研究、飞行器热控设计研究、飞行器数管设计研究、飞行器总体电路设计研究、飞行器综合测试技术研究、飞行器仪表照明技术研究、飞行器应急救生技术研究、飞行器天线设计研究、飞行器结构与机构设计研究、飞行器测控通信设计研究、飞行器压控设计研究、飞行器记录技术研究、空间环境与力学环境设计研究”。目前总体设计部已通过 2012 年年检。 2、根据总体设计部出具的承诺函并经本所律师核查，总体设计部不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，总体设计部系依法设立并有效存续的事业单位法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其内部组织性文件规定应当终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形。因此，本所律师认为，总体设计部具备实施本次增持股份的合法资格。二、 本次增持股份情况 1、本次增持股份计划实施前持股情况 本次增持股份前，即截至 2012 年 11 月 29 日，五院持有中国卫星股份 470,400,474股，其一致行动人航天神舟投资管理有限公司持有中国卫星股份 5,788,060 股，合计持有中国卫星股份 476,188,534 股，占中国卫星当时总股本的 51.95%；总体设计部不持有中国卫星股份。 2、本次增持股份计划 经本所律师核查，2012 年 12 月 3 日，中国卫星发布《中国东方红卫星股份有限公司关于控股股东一致行动人增持本公司股份的公告》。根据该公告，总体设计部于 2012 年 11 月 30 日通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场买入中国卫星股份 7,008,324 股，占中国卫星总股份的 0.76%。总体设计部拟自本次增持之日起算的未来 12 个月内，从二级市场上继续择机增持中国卫星股份，累计增持比例不超过中国卫星已发行总股份的 2%（含本次已增持部分，合计不超过 2%）。 3、本次增持股份情况 根据总体设计部提供的相关材料并经本所律师核查，总体设计部自 2012 年11 月 30 日至 2013 年 11 月 29 日通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，累计增持中国卫星股份共计 7,541,264 股（不含中国卫星 2013年实施配股而认购的股份 2,262,379 股），占中国卫星目前总股本的 0.64%，其中： （1）2012 年 11 月 30 日，总体设计部通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场买入中国卫星股份 7,008,324 股。 （2）2012 年 12 月 1 日至 2013 年 11 月 29 日，总体设计部通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场累计买入中国卫星股份股 532,940 股。 此外，2013 年 8 月，中国卫星以 2013 年 8 月 5 日为股权登记日，以 2012年 6 月 30 日总股本 916,598,774 股为基数，按照每 10 股配 3 股的比例实施向股东配售股份，其中总体设计部认购股份 2,262,379 股。 综上所述，截至 2013 年 11 月 29 日，五院持有中国卫星股份 611,520,616 股，航天神舟投资管理有限公司持有中国卫星股份 7,524,478 股，总体设计部持有中国卫星股份 9,803,643 股，合计持有 628,848,737 股，占中国卫星目前总股本的53.18%。 4、根据总体设计部出具的确认函并经本所律师核查，总体设计部在增持期间内未减持所持有的中国卫星股份。 5、根据总体设计部提供的资料，总体设计部不存在在下述期间内增持中国卫星股份的情况： （1）上市公司定期报告公告前 10 日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前 10 日起至定期报告实际公告之日的期间内。 （2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。 （3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。 （4）上海证券交易所规定的其他期间。 综上所述，本所律师认为，总体设计部本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。三、 本次增持股份免于提出豁免申请情况 根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份； （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； （三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。 综合上述本次增持股份情况，本所律师经核查后认为，总体设计部为五院的一致行动人，其本次增持中国卫星股份的行为，符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，可以免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。四、 本次增持股份的信息披露 中国卫星于 2012 年 11 月 30 日上海证券交易所证券交易结束后接到控股股东五院通知，五院所属总体设计部通过上海证券交易所证券交易系统首次增持中国卫星股份。 中国卫星于 2012 年 12 月 3 日发布《中国东方红卫星股份有限公司关于控股股东一致行动人增持本公司股份的公告》，对于首次增持股份的实施情况及后续增持计划进行了公告。 五院于 2013 年 11 月 29 日向中国卫星出具《关于增持中国东方红卫星股份有限公司股份计划实施完毕的函》，将本次增持股份计划的实施情况书面通知中国卫星。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，总体设计部于本次增持股份过程中在信息披露方面不存在违法、违规行为。五、 结论意见 综上所述，截止本法律意见出具之日，总体设计部具备实施本次增持股份的主体资格；本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，可以免于提出豁免申请；本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》及《增持行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍；总体设计部于本次增持股份过程中在信息披露方面不存在违法、违规行为。 本法律意见正本一式三份，经本所律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京空间飞行器总体设计部增持中国东方红卫星股份有限公司股份专项核查的法律意见》之签字页）北京市天元律师事务所 （盖章）负责人：朱小辉 经办律师（签字）：许 亮  王 慧本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032 二○一三年十一月二十九日