中国东方红卫星股份有限公司2013 年第二次临时股东大会资料  二○一三年九月 目  录中国东方红卫星股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议程 .................... 2中国东方红卫星股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会表决规则 ............. 3议案一：关亍以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案 ...... 4议案二：关亍修订《公司章程》的议案......................................................... 10议案三：关亍修订《募集资金使用管理办法》的议案.................................... 11议案四：关亍会计师事务所合并及更名暨聘请“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2013 年度审计机构及内部控制审计机构的议案 ....................... 27  中国东方红卫星股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议程 一、时间：2013 年 9 月 13 日上午 9：00 二、地点：北京海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 14 层第五会议室 三、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员 四、主持人：闫忠文先生 五、会议议程： （一）主持人致开幕辞 （二）主持人介绍主要参会人员 （三）宣读议案并提请大会审议序号  议案名称 1 关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案 2 关于修订《公司章程》的议案 3 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 关于会计师事务所合并及更名暨聘请“瑞华会计师事务所(特殊普 4 通合伙)”为公司2013年度审计机构及内部控制审计机构的议案 （四）董事、监事、高管人员回答股东的问题 （五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作） （六）对上述各项议案进行表决 1、公司监事宣读本次股东大会表决规则 2、股东填写表决票并投票 3、计票 4、监票人宣布投票表决结果 5、公司法律顾问宣读法律意见书 （七）会议结束 中国东方红卫星股份有限公司  2013 年第二次临时股东大会表决规则 中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2013 年第二次临时股东大会于 2013 年 9 月 13 日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次大会表决规则如下： 一、表决方式 本次大会采取投票表决的方式。 二、表决权的计算方法 股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。 三、表决有效性 本次股东大会所审议的议案中，第一项议案内容涉及关联交易，中国航天科技集团公司第五研究院及其一致行动人作为关联股东应回避表决，关联股东所代表股份数不计入有效表决总数；第二项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；第三、四项议案须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。 四、关于委托代理 股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，关联交易议案还设有“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”。议案一： 中国东方红卫星股份有限公司 关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资  的议案各位股东： 根据经中国卫星第六届董事会第七次会议、2012 年第一次临时股东大会及第六届董事会第九次会议审议通过的配股融资方案，公司拟以单方增资的方式将此次配股募集资金中的 13,000 万元投向“微小卫星研制生产能力建设项目”，本项目承担单位为中国卫星控股子公司深圳航天东方红海特卫星有限公司（简称：深圳东方红）。 上述增资事项已于 2013 年 6 月 26 日、8 月 27 日分别经公司总裁办公会、董事会审议通过。现将主要内容汇报如下： 一、项目背景 “十二五”期间，我国将由航天大国向航天强国迈进，航天事业发展将实现重大突破。微小卫星具有研制周期短、成本低、高新技术比重大、集成度高、体积小、功能密度比大，易于实现批量化生产和组网发射，且可以更方便地以分布式的星座来执行空间任务等特点，正逐渐成为未来空间系统的重要支柱。 2012 年，公司为推动“十二五”重大项目实施，确保宇航业务和卫星应用业务“十二五”产业目标的实现，启动了二次融资工作。根据中国卫星第六届董事会第七次会议、2012 年第一次临时股东大会及第六届董事会第九次会议决议，公司实施配股并拟将配股募集资金用于“十二五”重点投资项目，包括实施“微小卫星研制生产能力建设项目”。 二、深圳东方红基本情况 （一）深圳东方红简介 深圳东方红是公司的控股子公司，成立于 2008 年 10 月 6 日，注册资本 5,000 万元。深圳东方红专业从事微小卫星研制与生产，经过四年多的建设和发展，深圳东方红已经具备开展微小卫星研制的基本技术和能力。但是随着技术的发展和应用的扩展，市场对微小卫星的要求越来越高，深圳东方红目前具有的设计技术和研制模式亟需提升。 深圳东方红现有股东出资情况及股权比例如下：  单位：万元 股东名称 实出资额 出资比例 中国东方红卫星股份有限公司 3,000 60% 深圳航天科技创新研究院 1,000 20% 哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司 1,000 20% 合计 5,000 100% 其中，中国卫星与深圳航天科技创新研究院为现金出资，哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司以无形资产（专有技术）出资。 （二）近三年主要经营指标 自进入中国卫星以来，深圳东方红业务规模逐年扩大，盈利水平快速提升，具体情况如下：  单位：万元  项目 2010 年 2011 年 2012 年  总收入 10446.89 10023.03 8866.99 营业利润  2094.65 2879.47 976.67 利润总额  2094.65 3307.25 1506.42  净利润  2094.65 2621.49 1306.30 三、项目实施的必要性 （一）积极推动微小卫星能力建设，力争“十二五”确立国内微小卫星的主导地位 根据中国卫星“十二五”规划，公司计划打造宇航制造板块的“双引擎”，积极推动微小卫星能力建设，力争“十二五”确立国内微小卫星的主导地位。 深圳东方红虽已具备开展微小卫星研制的基本技术和能力，但对标国际先进水平仍有较大差距，目前所具有的技术水平、研制模式和生产模式与大型航天器基本相似，不能满足微小卫星市场需求，亟需改进和提升。通过向深圳东方红增资，使深圳东方红有资金开展“微小卫星研制生产能力建设项目”的实施，为公司占领国内微小卫星主导地位战略目标的实现提供支撑。 （二）开展先进微小卫星平台相关关键技术攻关，形成完备的总体设计与集成能力 深圳东方红用于微小卫星的新技术验证能力与手段、总体设计与仿真能力仍有欠缺，需要在总体设计与仿真实验室建设和微小卫星总体先进设计技术的研发方面加大投入，以快速提升公司总体设计技术水平。通过本次增资，有助于深圳东方红开展先进微小卫星平台相关关键技术攻关，以形成完备的总体设计与集成能力。 （三）理清分工配套模式，优化研制流程，完善资源配臵，实现批量化生产能力的提升 通过“微小卫星研制生产能力建设项目”实施，理清分工配套模式，优化研制流程，完善资源配臵，重点通过建立健全数字化流水线总装管理系统、并行自动化测试技术及设备和组批环境试验设备，有利于提高公司宇航产品生产能力，降低生产过程人力资源占用，提高生产效率，满足微小卫星批量生产需求。 四、增资方案 （一）方案概述 中国卫星以募集资金 13,000 万元向子公司深圳东方红进行增资，深圳东方红另外两方股东深圳航天科技创新研究院及哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司放弃增资。 （二）评估情况 根据审计报告（中瑞岳华审字［2013］第 7358 号），评估基准日2013 年 3 月 31 日，深圳东方红净资产值为 11,356.40 万元。根据评估报告（中天华资评报字［2013］第 1118 号），净资产评估值为19,560.81 万元，净资产增值额为 8,204.41 万元，增值率为 72.24%（评估结果尚需国资备案）。 （三）增资定价及金额 本次增资以深圳东方红截至 2013 年 3 月 31 日经评估后的净资产值 19,560.81 万元（尚需国资备案）为依据，由中国卫星按照每 1 元注册资本对应 3.91 元的价格，以现金方式认缴出资人民币 13,000 万元，其中 3,324.81 万元计入注册资本，9,675.19 万元计入资本公积。本次增资完成后，深圳东方红注册资本变更为 8,324.81 万元，实收资本变更为 8,324.81 万元，股东出资额及出资比例变更为： 单位：万元 股东名称 实出资额 出资比例 中国东方红卫星股份有限公司  6,324.81 76% 深圳航天科技创新研究院 1,000  12% 哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司 1,000  12% 合计 8,324.81  100% （四）资金投向 本次增资拟实施的“微小卫星研制生产能力建设项目”为中国卫星“十二五”重点投资项目，属于 2013 年度配股募集资金拟投资项目，主要建设内容包括完成先进微小卫星平台关键技术攻关和批生产能力建设。 项目投资总额为 13,000 万元，其中建设投资 12,047 万元，流动资金 953 万元，全部由本次募集资金投入，具体投资安排如下：  单位：万元 序号 工程或费用名称 设备购臵费 其他费用  合计 1  工程费用 8,000.00  - 8,000.00 2 工程建设其他费用  - 3,748.82 3,748.82 3 基本预备费  -  298.18  298.18 4 铺底流动资金 -  953.00  953.00 5  投资合计 8,000.00 5,000.00 13,000.00 深圳东方红将开立募集资金专项帐户，实行专户管理，专款专用。 五、盈利预测 本项目建成后，预计年均营业收入为 31,419 万元，内部收益率（税前）19.18%，投资回收期（税前）6.03 年。 深圳东方红未来三年收入预测如下： 单位：万元  项 目 2013 年 2014 年 2015 年 总收入 12,523.80 21,800.40 26,665.40  营业利润  222.23 2,951.96 3,261.64  利润总额  288.62 2,951.96 3,261.63 净利润  245.33 2,509.17 2,772.39 六、风险分析及对策 （一）产业政策风险及对策 国家政策的变化将直接对本项目产品的应用起到导向和推动作用，也将直接影响产品市场需求的变化。项目营运过程中，公司一方面将紧密关注产品市场的变化和发展，另一方面将密切关注国家有关项目的政策变化，根据国家政策和规划及时调整项目的发展方向。 （二）人员风险及对策 深圳东方红现有项目研制和管理队伍整体上偏年轻，系统研发和工程研制经验尚显不足。通过项目实施，采用“传、帮、带”的知识传承方法，在项目中锻炼队伍，加强一线人员激励，防止人员流失。 七、本次增资对中国卫星未来发展的影响 经过多年的发展，微小卫星已经由技术试验逐渐走向批量化组网运营。基于微小卫星的星座运行模式在时间和空间分辨率方面具有传统单星系统无法比拟的优势，近年来，微小卫星市场需求不断增长，尤其在大气探测、短数据通讯和技术试验等领域需求量大。通过本项目，深圳东方红将建立起完善的研发平台，有利于把握未来市场不断增长的需求的发展机会，为公司确立国内微小卫星主导地位战略目标的实现提供支撑，以实现各项业务的快速增长，符合公司的发展战略和发展目标，促使公司进入新的发展阶段。 公司及深圳东方红与深圳航天科技创新研究院同属中国航天科技集团公司控制，故本次增资构成关联交易，关联股东需回避表决。 请各位股东审议。议案二： 中国东方红卫星股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案各位股东： 根据经中国卫星第六届董事会第七次会议、2012 年第一次临时股东大会及第六届董事会第九次会议审议通过的配股融资方案，公司以股权登记日 2013 年 8 月 5 日总股本 916,598,774 股为基数，按每 10股配售 3 股的比例向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册的公司全体股东配售。此次配股工作已于 2013 年 8 月 14 日完成，有效认购股数为 265,890,361 股，公司总股本由 916,598,774 股增加至1,182,489,135 股 ， 故 公 司 注 册 资 本 由 916,598,774 元 增 加 至1,182,489,135 元。 据此，公司拟对公司章程相关条款进行修订如下： 将原第六条“公司注册资本为人民币 91659.8774 万元”修订为“公司注册资本为人民币 118248.9135 万元”； 将原第二十条“公司的股本结构为：普通股 91659.8774 万股，占总股本 100%”修订为“公司的股本结构为：普通股 118248.9135万股，占总股本 100%”。 请各位股东审议。议案三： 中国东方红卫星股份有限公司 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案各位股东： 2013 年 4 月，上海证券交易所对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》进行了修订，发布了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》。根据最新的监管精神，公司拟对现行《募集资金使用管理办法》进行修订。 本次修订主要按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求修改募集资金管理相关内容，使公司制度与外部监管要求统一。具体修订内容如下： 一、全篇将“保荐人”修改为“保荐机构”，“发表意见”修改为“发表明确同意意见”，“注册会计师”修改为“会计师事务所”，“专项审核报告”修改为“鉴证报告”。 二、原第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招、配股说明书所承诺的募集资金使用计划管理和使用募集资金。 现修订为： 第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 三、第六条第一款 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 现修订为： 第六条第一款 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 四、原第七条第一款 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。 现修订为： 第七条第一款 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。 五、原第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 现修订为： 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 六、原第十二条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成臵换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 现修订为： 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金臵换自筹资金。 臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 七、增加第十三条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 八、增加第十四条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 九、原第十三条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐人发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 现修订为： 第十五条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 十、增加第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 十一、增加第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 十二、增加第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用上海证券交易所的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 十三、原第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、监事会、保荐人发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、监事会、保荐人发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 现修订为： 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 十四、原第十六条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进度情况。 现修订为： 第二十一条 公司应在年度报告及半年度报告中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进度情况。 十五、原第十八条第一款 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 现修订为： 第二十三条第一款 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 十六、增加第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 十七、原第二十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 现修订为： 第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 十八、原第二十七条 本办法自公司股东大会批准之日起执行。 现修订为： 第三十三条 本办法自公司股东大会批准之日起执行。公司证字200968 号文件发布的《募集资金使用管理办法》同时废止。 请各位股东审议。附件： 中国东方红卫星股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并及时披露募集资金的使用情况和使用效果。 第四条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第二章 募集资金的存储 第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存入非募集资金或用作其他用途。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第三章 募集资金的使用 第八条 募集资金必须严格按照招、配股说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用，专款专用，不得挪做他用。 第九条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必须严格按照《公司章程》和本办法履行资金使用审批手续。 第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告； （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2.募投项目搁臵时间超过 1 年的； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 4.募投项目出现其他异常情形的。 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金臵换自筹资金。 臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十三条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第十四条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十五条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用上海证券交易所的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十一条 公司应在年度报告及半年度报告中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进度情况。 第二十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划尽快实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。  第四章 募集资金投向变更 第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或臵换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或臵换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目的意见； （七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。  第五章 募集资金使用管理与监督 第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 第三十条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第六章 附则 第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十三条 本办法自公司股东大会批准之日起执行。公司证字200968 号文件发布的《募集资金使用管理办法》同时废止。议案四： 中国东方红卫星股份有限公司 关于会计师事务所合并及更名暨聘请“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2013 年度审计机构及内部控制审 计机构的议案各位股东： 公司于近日收到 2013 年度审计机构及内部控制审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中瑞岳华”）《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）》变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函》，内容如下： 为了贯彻落实中央领导“以服务国家建设为主题，以诚信建设为主线”的重要指示精神，积极实践做强做大“走出去”的发展战略，着力实现“规模化、多元化、国际化、信息化、品牌化”目标，更好维护国家经济安全、信息安全和金融安全，中瑞岳华、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）在平等自愿、互利共赢、友好协商的基础上进行了合并，并于 4 月 30 日签订了《合并协议》。 合并后会计师事务所的名称为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，沿用国富浩华的法律主体。此前中瑞岳华与公司签署的所有合同文本继续有效，相应的责任、权利和义务由“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”承继和履行。 2013 年 3 月 19 日，公司召开的 2012 年年度股东大会审议通过了《关于续聘“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2013年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，续聘中瑞岳华为公司2013 年度审计机构及内部控制审计机构。此次中瑞岳华的合并和更名涉及法律主体的变更，为保证公司审计工作的连续性，经董事会审计委员会提议，公司拟