中国东方红卫星股份有限公司 关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公  司增资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 交易内容 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）以募集资金 13,000万元对子公司深圳航天东方红海特卫星有限公司（简称：深圳东方红）进行增资，深圳东方红另外两方股东深圳航天科技创新研究院及哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司放弃增资。 关联人回避事宜 关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。 交易对公司的影响 以募集资金向深圳东方红进行增资、推动微小卫星产业能力建设项目的顺利实施，将极大的推动公司微小卫星研发平台的建立和完善，对满足不断增长的市场需求、把握良好的产业发展契机具有重要意义，为公司确立国内微小卫星领域主导地位战略目标的实现提供有力支撑，同时将实现各项业务的快速增长，推动公司进入新的发展阶段，符合公司的发展战略和发展目标。 需提请投资者注意的其他事项 上述关联交易需提请股东大会审议。 一、关联交易概述 为进一步打造自身在微小卫星领域的研产能力，不断巩固国内微小卫星研制领域国家队的市场地位，中国卫星以 2013 年度配股融资募集资金中的 13,000 万元对子公司深圳东方红进行增资，用于实施配股募集资金投资项目—“微小卫星研制生产能力建设项目”，深圳东方红另外两方股东深圳航天科技创新研究院及哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司放弃增资。本次增资以深圳东方红截至 2013 年 3 月 31 日经评估后的净资产值 19,560.81 万元（尚需国资备案）为依据，由中国卫星按照每 1 元注册资本对应 3.91 元的价格，以现金方式认缴出资人民币 13,000 万元，其中 3,324.81 万元计入注册资本，9,675.19 万元计入资本公积。本次增资完成后，深圳东方红注册资本变更为 8,324.81 万元。 鉴于此次增资对象深圳东方红的另一股东深圳航天科技创新研究院与公司属同一实际控制人控制，故本次增资构成关联交易。公司于 2013 年 8 月 27 日召开的第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 深圳航天科技创新研究院由中国航天科技集团公司、深圳市人民政府和哈尔滨工业大学合作创办，注册资金为 3.65 亿人民币，目前已经通过了“ISO9001质量管理体系认证”、“软件企业认证”、“军品质量体系认证”以及“军品保密认证”，并获得了“高新技术企业”、“信息产业部系统集成”资质。 深圳航天科技创新研究院侧重于高新技术研发及其成果转化，具有很强的科技开发和技术创新方面的辐射能力，是我国微小型航天器技术领域基础理论研究、新技术研究、高层次人才培养的重要基地。 三、关联交易标的基本情况 （一）深圳东方红简介 深圳东方红是公司的控股子公司，成立于 2008 年 10 月 6 日，注册资本 5,000万元。深圳东方红专业从事微小卫星研制与生产，经过四年多的建设和发展，深圳东方红已经具备开展微小卫星研制的基本技术和能力。但是随着技术的发展和应用的扩展，市场对微小卫星的要求越来越高，深圳东方红目前具有的设计技术和研制模式亟需提升。 深圳东方红现有股东出资情况及股权比例如下： 股东名称  实出资额（万元）  出资比例 中国东方红卫星股份有限公司 3,000 60% 深圳航天科技创新研究院 1,000 20% 哈尔滨工业大学国家大学科技园 1,000  20% 发展有限公司 合计 5,000  100% 其中，中国卫星与深圳航天科技创新研究院为现金出资，哈尔滨工业大学国家科技园发展有限公司以无形资产（专有技术）出资。 （二）近三年主要经营指标 自进入中国卫星以来，深圳东方红业务规模逐年扩大，盈利水平快速提升，具体情况如下： 单位：万元 项目  2010 年 2011 年 2012 年 总收入 10446.89  10023.03 8866.99 营业利润  2094.65  2879.47 976.67 利润总额  2094.65  3307.25 1506.42 净利润  2094.65  2621.49 1306.30 （三）评估情况 根据审计报告（中瑞岳华审字［2013］第7358号），评估基准日2013年3月31日，深圳东方红净资产值为11,356.40万元。根据评估报告（中天华资评报字［2013］第1118号），净资产评估值为19,560.81万元，净资产增值额为8,204.41万元，增值率为72.24%（评估结果尚需国资备案）。 四、关联交易具体内容 （一）方案概述 中国卫星以募集资金13,000万元向子公司深圳东方红进行增资，深圳东方红另外两方股东深圳航天科技创新研究院及哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司放弃增资。 （二）增资定价及金额 本次增资以深圳东方红截至2013年3月31日经评估后的净资产值19,560.81万元（尚需国资备案）为依据，由中国卫星按照每1元注册资本对应3.91元的价格，以现金方式认缴出资人民币13,000万元，其中3,324.81万元计入注册资本，9,675.19万元计入资本公积。本次增资完成后，深圳东方红注册资本变更为8,324.81万元，实收资本变更为8,324.81万元，股东出资额及出资比例变更为：  股东名称  实出资额（万元） 出资比例 中国东方红卫星股份有限公司 6,324.81 76% 深圳航天科技创新研究院  1,000 12% 哈尔滨工业大学国家大学科技园  1,000  12% 发展有限公司  合计 8,324.81 100% （三）资金投向 本次增资拟实施的“微小卫星研制生产能力建设项目”为中国卫星“十二五”重点投资项目，属于2013年度配股募集资金拟投资项目，主要建设内容包括完成先进微小卫星平台关键技术攻关和批生产能力建设。项目投资总额为13,000万元，其中建设投资12,047万元，流动资金953万元，全部由本次募集资金投入，具体投资安排如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 设备购置费 其他费用  合计 1 工程费用 8,000.00  - 8,000.00 2 工程建设其他费用 -  3,748.82 3,748.82 3  基本预备费 -  298.18  298.18 4  铺底流动资金  -  953.00  953.00 5 投资合计 8,000.00 5,000.00 13,000.00 深圳东方红将开立募集资金专项帐户，实行专户管理，专款专用。 （四）风险分析及对策 1.产业政策风险及对策 国家政策的变化将直接对本项目产品的应用起到导向和推动作用，也将直接影响产品市场需求的变化。项目营运过程中，公司一方面将紧密关注产品市场的变化和发展，另一方面将密切关注国家有关项目的政策变化，根据国家政策和规划及时调整项目的发展方向。 2.人员风险及对策 深圳东方红现有项目研制和管理队伍整体上偏年轻，系统研发和工程研制经验尚显不足。通过项目实施，采用“传、帮、带”的知识传承方法，在项目中锻炼队伍，加强一线人员激励，防止人员流失。 五、关联交易对公司的影响 以募集资金向深圳东方红进行增资、推动微小卫星产业能力建设项目的顺利实施，将极大的推动公司微小卫星研发平台的建立和完善，对满足不断增长的市场需求、把握良好的产业发展契机具有重要意义，为公司确立国内微小卫星领域主导地位战略目标的实现提供有力支撑，同时将实现各项业务的快速增长，推动公司进入新的发展阶段，符合公司的发展战略和发展目标。 六、审批程序 （一）董事会审议情况 公司于 2013 年 8 月 27 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决。 （二）独立董事意见 公司独立董事对上述关联交易进行了审议，认为：该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易。 （三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见 公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，认为：上述关联交易符合公司战略规划，有利于公司主营业务发展和整体经营效益的提升；该项关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）同意上述关联交易。 （四）监事会审议情况 公司于 2013 年 8 月 27 日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案》，并发表了相关意见，认为：1、此次增资对象深圳东方红的另一股东深圳航天科技创新研究院与公司属同一实际控制人控制，故本次增资构成关联交易。该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。2、未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。 七、备查文件 （一）公司第六届董事会第十五次会议决议 （二）公司董事会审计委员会意见 （三）公司独立董事的独立意见 （四）公司第六届监事会第十二次会议决议 （五）公司监事会意见 （六）深圳东方红资产评估报告书（中天华资评报字［2013］第 1118 号，尚需国资备案） 特此公告。  中国东方红卫星股份有限公司  董 事 会  2013 年 8 月 29 日